控股权与决策权——兼评娃哈哈与达能之争
<p><font size="4">昨晚看的CCTV2《对话》，宗庆后对话于六大院校，揭密“事实真相”。期间很多学者、观众对老宗提的建议聚焦在——日后合资要保证自己51%的控股权。据我看，老宗对此控股权旁落达能并无太多遗憾，事实也反映整个合资厂由其全权控制，决策权在未控股的中方。</font></p><p><font size="4">很多国内并购，包括外资并内资，都大肆宣传谁谁谁控股51%。事实上股权控制只是企业控制股权的一种方式，即使我们掌握了企业多数股权，也不一定能控制这个企业的决策权，合资中原有企业总经理、总裁、销售总监等高管位置的设置也很重要。如果企业的管理、技术、销售等关键环节受制于人，控股也不过是面子上好看。</font></p><p><font size="4">再一个就是决策的方式。公司法已经明确允许股东不以出资比例分配表决权，也即是讲，占股49%的股东也可以经协商享有70%的表决权，从而对重大事项具有决策权。也可通过董事会成员的设置来进行决策权分配。</font></p><p><font size="4">事实上决策权的分配，一般来讲和合资双方谈判时力量强弱呈直接关系。象风险投资基金在入股被投资企业时多为溢价投资，一般仅持有20%-30%的股份。尽管其不参与企业的日常管理，但当初的股权出资协议中约定了极其苛刻的条款，诸如VC董事的一票否决权、分期投资条款等能够保证VC对被投资企业的控制。所以很多被投资企业家事后回顾，VC进入后，他们就好似生死时速中安了炸弹的公车，只能一路快速前冲。</font></p><p><font size="4">但具体到娃哈哈合资企业，不晓得为何达能未能将娃哈哈似乐百氏一样使其消逝于无形，反而连管理、销售渠道一并由老宗一手把持，直至今天的失控局面。这或许与老宗的强硬个性有关。（待续）</font></p><p><font size="4"></font></p><p><font size="4"></font></p><p><font size="4"></font></p>