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[上市观察] 超强版万福生科——恒泰艾普并购神话还是骗局?

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白银长老

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发表于 2014-9-22 09:39 | 显示全部楼层 |阅读模式

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本帖最后由 只是风吹过 于 2014-9-22 09:42 编辑

万福生科在招股说明书说:“淡季不淡旺季更旺”,海联讯笑了;海联讯在招股说明书说:“自主研发了鹦鹉螺开发框架”,恒泰艾普笑了。

不管是上市前还是上市后,恒泰艾普的业绩年复一年地持续增长,这样的绩优成长股在股市并不多见。
招股说明书称:“恒泰艾普是我国产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一。”
而公开资料显示恒泰艾普业绩持续增长大有文章,2011年主要靠募集资金产生的巨额利息收入(财务费用从2010年的257万暴降至2011年的-2,999万元)实现业绩增长,2012年主要通过并购实现业绩的增长,2013年还是主要通过并购实现业绩增长。作为上市核心的恒泰艾普(母公司)上市后主业严重恶化,2013年的净利润仅仅1,710万元(扣除财务费用及营业外收入比2010年高出的部分),比上市前的2010年暴降74%。
随着深入了解,笔者发现恒泰艾普很可能又是一起通过造假上市后掏空上市公司事件。
是否被掏空也许就是恒泰艾普与万福生科的最主要区别,万福生科尚未来得及被掏空就东窗事发,而恒泰艾普的募集资金却几乎被掏空,12.67亿元的募集资金到2013年末只剩下1.42亿元(不含募集资金利息收入扣除手续费净额0.60亿元)。
恒泰艾普上市后耗巨资十四亿进行一系列天价并购,被并购方纷纷披着“领先的技术、良好的发展前景”的外衣,而实际上只不过是万福生科的化身而已,恒泰艾普已经成为万福生科们的快乐大本营。
第一篇 奇迹还是骗局?
恒泰艾普创造一个又一个奇迹,2008年是公司最为关键的一年,这一年扣非净利润2,344万元,比2007年的776万元暴增202%,从此一发不可收拾。2009年增长118%达到5,107万元,2010年增长34%达到6,848万元,2008年至2010年短短三年间,业绩一飞冲天,扣非净利润暴增8倍。恒泰艾普如何在短短三年内实现业绩暴增8倍神话呢?
恒泰艾普2011年1月7日上市。上市后恒泰艾普靠着巨额的利息收入及并购维持业绩增长,2011年至2013年扣非净利润分别为7,827万元、9,702万元、12,551万元。
业绩的增长暂时掩饰主业的恶化,但无法改变主业恶化的事实。
作为上市核心的恒泰艾普(母公司)净利润上市后已经一落千丈,2010年至2013年的净利润分别为:6,481万元、8,179万元、4,569万元、2,563万元,而财务费用及营业外收入对恒泰艾普(母公司)净利润的贡献率从2010年的4%飙升至2012年的66%、2013年的62%。2013年的净利润仅仅1710万元(扣除财务费用及营业外收入比2010年高出的部分),比上市前的2010年暴降74%。
恒泰艾普的神话宣告结束!
主业上市前一飞冲天,上市后一落千丈!
恒泰艾普究竟是奇迹还是骗局?
(本文如无特别说明,单位均为万元;子公司的数据=合并数据-母公司数据)

一、主业恶化
“我国勘探开发技术服务行业中产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一。目前国内只有公司和东方物探拥有比较完善的软件产品体系,且公司在复杂油气藏的勘探开发技术方面拥有多项特色技术,在国际同行中居于领先地位。” 招股说明书这样描述恒泰艾普。
最具成长能力的恒泰艾普何以上市后沦落到主业恶化的地步呢?
是这个世界变化太快!?还是本来就是一场骗局?!
1、主业一落千丈
财务费用、营业外收入对恒泰艾普(母公司)净利润的贡献率(财务费用、营业外收入按企业所得税率15%计算企业所得税)自2011年上市后急剧增加,而净利润反而急剧下降,净利润从上市前2010年6,481万元暴降至2013年的2,563万元,对合并净利润贡献率从上市前2010年的91%暴降至2013年的16%。
净利润暴降的同时,营业收入的情况也不容乐观。上市前营业收入一飞冲天,短短三年暴增12倍,从2007年1,313万元暴增到2010年16,647万元;上市后营业收入开始下降,除了2011年增长3%,2012年下降12%,2013年下降9%。
项   目        2007年        2008年        2009年        2010年        2011年        2012年        2013年
合并        营业收入        2,942        8,294        14,872        20,574        21,181        44,619        58,329
        财务费用        -2        109        -79        257        -2,999        -2,398        -724
        营业外收入        112        174        348        905        789        1,406        1,968
        净利润        908        2,150        5,065        7,105        7,824        12,875        15,687
母公司        营业收入        1,313        6,496        11,314        16,647        17,206        15,080        13,739
        财务费用        -1        -22        -50        262        -2,997        -2,462        -420
        营业外收入        40        102        275        601        785        1,077        1,446
        净利润        753        3,748        4,204        6,481        8,179        4,569        2,563
母公司占合并净利润的比重        83%        174%        83%        91%        105%        35%        16%
财务费用、营业外收入对母公司净利润的贡献率        5%        3%        7%        4%        39%        66%        62%

2、诡异的毛利率
2012年、2013年频繁的并购使得母公司的收入及毛利在合并的比重急剧下降。母公司毛利率从2008年开始逐年下降,2012年、2013年加速下降,2013年毛利率仅仅37%。为何母公司的毛利率下降如此之快?
项   目        2007年        2008年        2009年        2010年        2011年        2012年        2013年
合并        营业收入        2,942        8,294        14,872        20,574        21,181        44,619        58,329
        营业成本        1,045        2,177        4,110        7,052        7,695        23,401        28,739
        毛利        1,896        6,117        10,762        13,522        13,486        21,218        29,590
        毛利率        64%        74%        72%        66%        64%        48%        51%
母公司        营业收入        1,313        6,496        11,314        16,647        17,206        15,080        13,739
        营业成本        295        962        2,837        5,593        6,246        7,729        8,593
        毛利        1,018        5,534        8,477        11,054        10,960        7,351        5,146
        毛利率        78%        85%        75%        66%        64%        49%        37%
母公司收入占合并收入的比重        45%        78%        76%        81%        81%        34%        24%
母公司毛利占合并毛利的比重        54%        90%        79%        82%        81%        35%        17%

(1)神坛上的毛利率
上市前,恒泰艾普的毛利率远超油服类可比公司。
公司与油服类可比公司综合毛利率指标的比较
项   目        2010年1-6月        2009年        2008年        2007年
准油股份        20.68%        22.22%        25.52%        26.16%
杰瑞股份        40.31%        36.54%        33.92%        30.25%
海默科技        46.27%        54.09%        56.62%        48.93%
平均值        35.75%        37.62%        38.69%        35.11%
恒泰艾普        66.44%        72.36%        73.75%        64.46%
招股说明书这样解释其神奇的毛利率:“由上表可以看出,报告期内,公司与其同行业可比公司平均值变动趋势基本一致,但公司的毛利率显著高于同行业上市公司的平均水平,主要原因为:公司主要专注于油气勘探开发技术的“软”服务,相对于其他上市公司业务中较多的石油勘探开发工程服务、设备制造等“硬”服务,该类服务专业性强,理论基础复杂,主要包括地球物理学、地质学、流体力学等,具有较高的技术壁垒、软件工程壁垒、人才壁垒和资质壁垒,需要较大的研发投入和较长时间的研发积累,且公司均使用自有软件进行项目服务,因此其附加值和利润率相对较高。公司的主营业务仅包括项目服务和软件销售,而其他上市公司业务中都包含较多的石油勘探开发工程服务、设备制造等“硬”服务,硬件服务比例相对较高,例如烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司的主营业务主要分为油田和矿山设备维修改造及配件销售、油田专用设备制造、海上油田钻采平台工程作业服务三大板块;兰州海默科技股份有限公司主营业务主要分为多项流量计的生产及销售、移动测井产品及售后服务、钻井服务三块业务等。”
(2)走下神坛的毛利率
上市后,恒泰艾普走下神坛。
项   目        2013年        2012年        2011年        2010年
准油股份        21.79%        21.38%        20.62%        24.03%
杰瑞股份        43.71%        42.74%        42.97%        41.58%
海默科技        43.64%        30.69%        32.62%        49.45%
平均值        36.38%        31.60%        32.07%        38.35%
恒泰艾普(母公司)        37.46%        48.75%        63.70%        66.40%
由于恒泰艾普2012年、2013年频繁并购掩饰其主业恶化,为了更好对比上市前上后的业绩,上表选取恒泰艾普(母公司)的综合毛利率进行对比。
上市后恒泰艾普(母公司)毛利率急剧下降,从神奇公司变成普通公司,上市后主业没有大变化,依然是招股说明书所说的专注于油气勘探开发技术的“软”服务,为何软服务的毛利率上市后软下来了呢?一软到底,从上市前的2010年66%一直软到2013年的37%。莫非是造假上市?如果上市后的毛利率才是比较真实的话,那么上市前靠着神奇毛利率又虚增了多少利润?
从同行业公司的毛利率来看,2012年行业没有发生太大的变化,为何恒泰艾普(母公司)毛利率开始大幅下降?
难道受2012年下半年万福生科造假事件的影响?
不过恒泰艾普(母公司)毛利率还真的从2012年下半年的开始暴降。项目服务毛利率2012年上半年52%,而下半年只有2%。
项   目        2012年上半年        2012年下半年        2011年上半年        2011年下半年
项目服务        营业收入            6,382.09           3,790.49           6,858.51           7,321.83
        营业成本            3,046.89           3,699.44           2,405.15           2,833.65
        毛利            3,335.19              91.06           4,453.36           4,488.18
        毛利率        52%        2%        65%        61%
软件销售        营业收入            2,686.32           2,221.49           1,807.69           1,217.47
        营业成本              491.82             490.88             496.75             510.70
        毛利            2,194.50           1,730.61           1,310.94             706.77
        毛利率        82%        78%        73%        58%
别说生活艰难,总有人比你更难

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三、募投项目效益造假或超7000万
2010年年报披露:承诺投资项目尚未实施。
2011年、2012年的年报均披露:承诺投资项目尚未完工,实现的效益0元。
2013年年报披露:承诺投资项目本年度实现的效益184万元,累计实现的效益7,163万元。
负责实施承诺投资项目的母公司净利润一落千丈,从上市前2010年6,481万元暴降至2013年的2,563万元,并且母公司2013年超过6成的利润来自财务费用及营业外收入。那么承诺投资项目7,163万元效益去哪里了呢?
2010年至2012年年报均披露的募投项目(包括承诺投资项目、超募资金投向)实现的效益为0元。2013年年报披露的募投项目本年度实现的效益4,613万元,累计实现的效益14,565万元,比各年度之和多出9,952万元。
从下表可以看出,2013年累计实现的效益远远超过各年度之和。
项   目        2013年        2013年        2012年        2011年        2010年
        截止报告期末累计实现的效益        本年度实现的效益
承诺投资项目        7,163        184        0        0        0
超募资金投向        7,402        4,429        0        0        0
合   计        14,565        4,613        0        0        0
注:2013年之前的年报只需披露“本年度实现的效益”,2013年年报增加了“截止报告期末累计实现的效益”。
《招股说明书》:“发行人本次募集资金投向安排符合发行人发展战略,具有较充分的市场基础、人员准备和技术基础,并对投资规划、效益测算等进行了充分的论证。相关项目有助于改善发行人的硬件环境、增强发行人的产品和技术实力,可支持发行人更好地满足客户需求,从而提升发行人的持续成长能力。相关项目的选择、实施是合理、必要的。本次募集资金运用项目有助于公司掌握行业技术的制高点、巩固技术和产品优势,改善公司经营的软硬件环境,提高服务能力、特别是对美洲市场的业务开展力度,将从根本上增强公司的市场竞争优势和整体盈利水平,对公司未来的发展具有重大意义。”
从目前看来,一切只不过“我国勘探开发技术服务行业中产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商”——恒泰艾普编造的美丽传说罢了。
招股说明书披露的募集资金运用
项目名称        投资总额        募集资金投资额        项目经济效益分析
油气勘探开发技术软件统一平台研发        6,783.36        6,783.36        本项目为大型软件开发项目,开发周期3年,投资期共5年,出于谨慎性原则,效益测算周期选择为7年。其中,项目实施的第4年开始产生销售收入,当年销售收入预测为4,940万元,并在随后3年内保持约20%的增长率。在成本费用方面,预计研发人员费用在测算周期内保持8%的增长速度,办公、差旅等运营费用、管理费用和销售费用保持10%的增长速度。出于审慎目的,所开发的软件在8年内完成摊销。根据上述计划并取12%的折现率,本项目预计静态回收期5年,动态内部收益率20.5%。
多波地震资料处理与解释系统软件研发        2,545.56        2,545.56        本项目投资效益的测算周期选择为7年。其中,项目投资的第4年实现全年销售收入,预测为3,293万元,并在随后3年内保持约20%的增长率。在成本费用方面,预计研发人员费用在测算周期内保持8%的增长速度,办公、差旅等运营费用、管理费用和销售费用保持10%的增长速度。出于审慎目的,所开发的软件在8年内完成摊销。根据上述计划并取12%的折现率,本项目预计静态回收期5.3年,动态内部收益率31.1%。
并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发        2,252.74        2,252.74        本项目投资效益的测算周期选择为7年。其中,项目投资的第4年实现全年销售收入,预测为2,470万元,并在随后3年内保持约20%的增长率。在成本费用方面,预计研发人员费用在测算周期内保持8%的增长速度,办公、差旅等运营费用、管理费用和销售费用保持10%的增长速度。出于审慎目的,所开发的软件在8年内完成摊销。根据上述计划并取12%的折现率,本项目预计静态回收期5.9年,动态内部收益率26.0%。
并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发        2,139.12        2,139.12        本项目投资效益的测算周期选择为7年。其中,项目投资的第4年实现全年销售收入,预测为2,635万元,并在随后3年内保持约20%的增长率。在成本费用方面,预计研发人员费用在测算周期内保持8%的增长速度,办公、差旅等运营费用、管理费用和销售费用保持10%的增长速度。出于审慎目的,所开发的软件在8年内完成摊销。根据上述计划并取12%的折现率,本项目预计静态回收期5.5年,动态内部收益率30.0%。
基于三维照明分析的地震采集设计软件研发        2,545.56        2,545.56        本项目投资效益的测算周期选择为7年。其中,项目投资的第4年实现全年销售收入,预测为2,964万元,并在随后3年内保持约20%的增长率。在成本费用方面,预计研发人员费用在测算周期内保持约8%的增长速度,办公、差旅等运营费用、管理费用和销售费用保持10%的增长速度。出于审慎目的,所开发的软件在8年内完成摊销。根据上述计划并取12%的折现率,本项目预计静态回收期5.6年,动态内部收益率27.5%。
北京数据中心扩建        21,881.35        21,881.35        本项目建成后当年即可产生效益,预计当年通过项目服务产生营业收入12,377万元,此后,预计营业收入年增长率约15%。项目营业成本、管理费用、销售费用主要由相关技术、管理等人员的费用构成,预计年增长率约10%,其现金支出均可由该中心同期的营业收入来满足。本项目投资收益测算周期为5年,按照12%的折现率,本项目预计静态回收期3.2年,动态内部收益率27.1%。

历年年报披露的募集资金使用情况
(1)2010年年报
序号        项目名称        截至期末累计投入金额        截至期末投资进度        项目达到预定可使用状态日期        本年度实现的效益        是否达到预计效益

一        承诺投资项目                                       
        油气勘探开发技术软件统一平台研发                        2015年12月        不适用        不适用
        多波地震资料处理与解释系统软件研发                        2014年12月        不适用        不适用
        并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发                        2014年12月        不适用        不适用
        并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发                        2014年12月        不适用        不适用
        基于三维照明分析的地震采集设计软件研发                        2014年12月        不适用        不适用
        北京数据中心扩建                        2015年12月        不适用        不适用
合     计                                       
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
(分具体项目)        项目尚未实施。

(2)2011年年报
序号        项目名称        截至期末累计投入金额        截至期末投资进度        项目达到预定可使用状态日期        本年度实现的效益        是否达到预计效益

一        承诺投资项目                                       
        油气勘探开发技术软件统一平台研发        1,575.22        21.51%        2015年12月31日        0.00        不适用
        多波地震资料处理与解释系统软件研发        218.57        8.15%        2014年12月31日        0.00        不适用
        并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发        397.85        16.66%        2014年12月31日        0.00        不适用
        并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发        552.10        24.28%        2014年12月31日        0.00        不适用
        基于三维照明分析的地震采集设计软件研发        144.00        5.37%        2014年12月31日        0.00        不适用
        北京数据中心扩建        8,690.95        31.87%        2015年12月31日        0.00        不适用
        承诺投资项目小计        11,578.69                        0.00        
二        超募资金投向        0.00                        0.00        
合     计        11,578.69                        0.00        
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
(分具体项目)        “油气勘探开发技术软件统一平台”、“多波地震资料处理与解释系统软件”、“并行三维波动方程地震波正演模拟软件”、“并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件”及“基于三维照明分析的地震采集设计软件”五个研发项目 2011 年度计划投入 7,784.40 万元,实际投入 2,887.74 万元。北京数据中心扩建项目 2011 年度计划投入 14,806.50 万元,实际投入 8,690.94 万元。募集资金投资项目未达到计划进度,主要原因包括:(1)因已完成的部分研发项目的相关技术合同需要进行外部认证及履行税务审批手续,致款项支付滞后;(2)募投项目所涉及的场地购置,因施工周期晚于此前计划进度,致款项支付延后。

(3)2012年年报
序号        项目名称        截至期末累计投入金额        截至期末投资进度        项目达到预定可使用状态日期        本年度实现的效益        是否达到预计效益

一        承诺投资项目                                       
        油气勘探开发技术软件统一平台研发        4,155.41        56.74%        2015年12月31日        不适用        不适用
        多波地震资料处理与解释系统软件研发        1,982.39        73.95%        2014年12月31日        不适用        不适用
        并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发        1,041.61        43.62%        2014年12月31日        不适用        不适用
        并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发        1,588.39        69.85%        2014年12月31日        不适用        不适用
        基于三维照明分析的地震采集设计软件研发        1,538.68        57.4%        2014年12月31日        不适用        不适用
        北京数据中心扩建        20,794.29        76.25%        2015年12月31日        不适用        不适用
        承诺投资项目小计        31,100.77                                
二        超募资金投向小计        44,590.78                                
合     计        75,691.55                        0        
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
(分具体项目)        项目可行性未发生重大变化。
(4)2013年年报
序号        项目名称        截至期末累计投入金额        截至期末投资进度        项目达到预定可使用状态日期        本年度实现的效益        截止报告期末
累计实现的效
益        是否达到预计效益

一        承诺投资项目                                                
        油气勘探开发技术软件统一平台研发        5,924.74         80.9%        2015年12月31日        -8.21        4,622.51        否
        多波地震资料处理与解释系统软件研发        2,197.58         81.98%        2014年12月31日        0        0        否
        并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发        1,752.58         73.4%        2014年12月31日        -56.3        367.82        否
        并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发        1,939.08         85.27%        2014年12月31日        248.5        2,172.82        否
        基于三维照明分析的地震采集设计软件研发        1,932.74        72.1%        2014年12月31日        0        0        否
        北京数据中心扩建        25,683.88        94.18%        2015年12月31日        0        0        否
        承诺投资项目小计        39,430.6                        183.99        7,163.15        
二        超募资金投向小计        64,748.47                        4,428.78        7,401.8        
合     计        104,179.07                        4,612.77        14,564.95        
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因(分具体项目)        无
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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:40 | 显示全部楼层
四、诡异的工资
2011年母公司营业收入增长3%、净利润增长26%,工资下降1%;2012年营业收入下降12%、净利润大降44%,工资暴增50%;业绩越差,工资越高。
为何业绩最好的2011年的工资会下降呢?为何业绩较差的2012年工资会暴增呢?公司究竟怎样计提及发放工资的呢?
2009年至2011年,恒泰艾普的职工人数波动不大,2012年末职工人数605人,比2011年增加251人,主要是恒泰艾普2012年并购新赛浦、博达瑞恒、西油联合三家公司所致,母公司的职工人数变动不大。母公司如此诡异的工资背后有着怎样的秘密?难道上市前少计大量的工资?
恒泰艾普(母公司)的工资
项   目        2007年        2008年        2009年        2010年        2011年        2012年        2013年
营业收入        1,313        6,496        11,314        16,647        17,206        15,080        13,739
净利润        753        3,748        4,204        6,481        8,179        4,569        2,563
支付给职工的现金        190        826        2,299        4,671        4,584        7,306        5,064
应付职工薪酬(年末)        11        56        280        421        586        416        737
工资        未知        871        2,523        4,812        4,749        7,136        5,385
职工人数(合并)        78        192        290        324        354        605        587
注:工资=当年支付给职工的现金+年末应付职工薪酬-年初应付职工薪酬。

从支付给职工的现金占收入的比例来看,恒泰艾普(母公司)的比率远远高于同行业。2012年高达48.45%,相当于每取得100元的收入就发放48.45元的工资,比2011年暴增82%。
公司名称        2013年        2012年        2011年        2010年
杰瑞股份        7.30%        6.89%        7.07%        5.93%
准油股份        27.50%        22.50%        21.62%        17.20%
海默科技        19.12%        21.27%        17.40%        22.98%
平均值        17.97%        16.89%        15.36%        15.37%
恒泰艾普(母公司)        36.85%        48.45%        26.64%        28.06%
注:杰瑞股份的比率偏低可能与其包含较多的石油勘探开发工程服务、设备制造等“硬”服务有关。

从季度情况来看,恒泰艾普支付给职工的现金同样非常诡异。母公司2012年第4季支付2794万元,2013年第4季却只支付618万元。
项   目        2013年1季        2013年2季        2013年3季        2013年4季        2013年全年
支付给职工的现金        母公司        1,134        1,701        1,611        618        5,064
        合并        2,422        2,662        2,699        2,028        9,811
        子公司        1,288        960        1,088        1,410        4,747
应付职工薪酬        母公司        740        823        459        737        737
        合并        861        930        520        1,361        1,361
        子公司        120        108        62        624        624

母公司2012年前3季支支付给职工的现金比较稳定,第4季突然暴增,第2季最少。
项   目        2012年1季        2012年2季        2012年3季        2012年4季        2012年全年
支付给职工的现金        母公司        1,581        1,418        1,513        2,794        7,306
        合并        1,829        1,889        1,990        4,452        10,159
        子公司        248        471        477        1,657        2,853
应付职工薪酬        母公司        244        274        409        416        416
        合并        330        356        512        500        500
        子公司        86        82        104        85        85

母公司2011年第1季、第3季最少,第2季最多。第2季不是旺季,为何支付给职工的现金远远高出其他季度?真是莫名其妙。
项   目        2011年1季        2011年2季        2011年3季        2011年4季        2011年全年
支付给职工的现金        母公司        1,120        1,791        656        1,017        4,584
        合并        1,447        2,093        983        1,243        5,765
        子公司        327        302        327        226        1,181
应付职工薪酬        母公司        434        501        205        586        586
        合并        467        586        286        629        629
        子公司        33        84        81        43        43

五、疯狂的退税
恒泰艾普2013年增值税退税占软件销售收入的比例(退税率)高达21.96%,远远超过以往年度退税率。2012年退税率仅仅3.75%,是因为博达瑞恒2012年销售的绝大部分软件是不享受税收优惠的,其退税率仅仅0.61%。
根据规定,符合退税条件的软件享受软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退的政策,也就说,符合条件的软件增值税退税率为14%。既然即征即退,为何恒泰艾普2013年增值税退税率高达21.96%?软件增值税退税究竟有着怎样的秘密?
恒泰艾普软件销售及退税情况
项   目        2013年        2012年        2011年        2010年        2009年
软件销售收入        5,617        10,812        4,172        5,934        4,816
增值税退税        1,234        405        303        527        320
退税率         21.96%        3.75%        7.27%        8.88%        6.65%
注:退税率=增值税退税/软件销售收入
恒泰艾普软件收入主要来源于母公司及博达瑞恒,2012年两者贡献93%的软件收入。博达瑞恒2011年无退税,2012年的退税率为0.61%。
项   目        母公司        博达瑞恒
        2012年        2011年        2012年        2011年
软件销售收入        4,908        3,025        5,158        3,572
增值税退税        未知        未知        32        
退税率        未知        未知        0.61%        

六、驴唇不对马嘴
恒泰艾普在2013年年报披露这样一组数据:
公司名称        当期预测业绩        当期实际业绩
西油联合        3,294.40        3,512.52
欧美克        2,300.00        2,363.88
博达瑞恒        3,372.30        3,645.99
中盈安信        2,815.00        2,923.45
新赛浦        3,931.00        5,476.01
远景石油        432.92        756.31
当期预测业绩是指被并购方原股东承诺的2013年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
当期实际业绩是指被并购方2013年归属母公司股东的税后净利润。
一个是扣非净利润,一个是净利润。两者有时一样,有时差异非常大。一般情况下,由于政府补助的存在往往导致净利润会大于或者远远大于扣非净利润,也就说两者在很多情况没有多大可比性,即使净利润超过了扣非净利润,也不代表原股东承诺的业绩已经完成。
恒泰艾普何不将各公司扣非净利润也列示出来?这样是否完成业绩承诺就可以一目了然了。这样驴唇不对马嘴的披露无非是混淆视听,给外界一个假象,貌似被并购方都完成了业绩承诺,被并购方究竟有没有完成业绩承诺就不得而知。
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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:43 | 显示全部楼层
第二篇 并购的神话还是骗局?

2012年、2013年恒泰艾普耗资十四亿进行了一系列的天价并购都取得“巨大成功”,被并购方100%超额完成承诺的业绩。
现实中,并购失败的例子比比皆是,为何恒泰艾普的并购“百分之百地成功”呢?背后有着怎样的秘密?
经过对恒泰艾普公开资料进行梳理,发现恒泰艾普并购100%成功的秘诀就是两个字:造假!
造假主要手法:1、利息支出转移,恒泰艾普变相承担被并购方的利息支出;2、签订诡异合同、意向书;3、被并购方通过并购来粉饰业绩;4、其他。
并购是公司快速发展的一种重要方式,为何笔者认定“被并购方通过并购来粉饰业绩”是造假呢?因为恒泰艾普的天价并购是基于被并购方“领先的技术、良好的前景”,而这也是被并购方的原股东做出的业绩承诺底气所在,被并购方理应通过“领先的技术、良好的前景”来实现业绩承诺,而不是通过并购来粉饰业绩。
恒泰艾普上年短短三年进行高达十四亿的天价并购,至少达到一箭三雕效果:以并购为幌子掏空上市公司、掩饰主业严重恶化、刺激股价不断上涨。
恒泰艾普是超强版的万福生科,万福生科尚未被掏空已经东窗事发,而恒泰艾普的募集资金却几乎被掏空,并且恒泰艾普的并购骗局还在继续上演。
2013年创业板355家公司中只有2家公司销售利润率50%或以上,最高为55%。而恒泰艾普2012年并购的博达瑞恒2013年销售利润率高达63%;创业板2013年只有10家公司的销售利润率40%或以上,而恒泰艾普并购的公司除了金陵能源19%及新赛浦28%其余5家公司均超过40%。
博达瑞恒2013年并购的中盈安信2012年的销售利润率5%,而并购后竟然高达60%。
欧美克所处的行业竞争非常激烈,并购前的欧美克2012年、2013年1-6月销售利润率分别为15%、16%,而并购后高达47%。
恒泰艾普发布《以超募资金增资新赛浦全资子公司的可行性研究报告》称:“新赛浦从银行累计贷款3,100万元,每年承担贷款利息支出约220万元,为适当缓解新赛浦的资金压力,减少借款,降低财务费用。本次对新赛浦增资3,300万元。”除了增资让新赛浦减少利息支出外,恒泰艾普还无偿借给新赛浦0.63亿元。2013年末,被并购方新赛浦、博达瑞恒、西油联合合计欠恒泰艾普2.18亿元,而恒泰艾普2013年不得不向银行举债2亿元来缓解资金压力,恒泰艾普承担本该由被并购方承担的利息支出。
新赛浦主营是车辆装备,却莫名其妙签署了上亿元的测井技术服务合同,新赛浦没有资质、没有技术、没有经验也没有履约能力,又是怎样拿下这项巨额的工程呢?
恒泰艾普的孙公司西油国际经营范围是投资、贸易,注册资本港币10万元,却签订了第1阶段(共5个阶段)金额就高达上亿元的意向书。该意向书约定西油国际:“以运营商的身份为安泰瑞的油气区域和地面设施提供综合管理和油田工程技术服务。”一家投资、贸易公司摇身一变要成为运营商,没有资质、没有技术、没有经验也没有履约能力,又是怎样拿下这项巨额的工程呢?
种种迹象表明,并购不过是恒泰艾普被掏空的道具罢了,所谓的并购神话不过是一场又一场的骗局而已。
下面看看恒泰艾普的并购骗局!
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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:43 | 显示全部楼层
一、并购情况一览表
被并购公司全称        被并购公司简称        并购成本
北京博达瑞恒科技有限公司        博达瑞恒        30,951.79
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司        西油联合        31,123.12
廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司        新赛浦        36,400.00
北京中盈安信技术服务有限公司        中盈安信        18,666.00
成都欧美克石油科技有限公司        欧美克        14,418.64
太平洋远景石油技术(北京)有限公司        太平洋远景        2,862.00
成都金陵能源装备有限公司        金陵能源        1,798.96
合  计        136,220.51
2012年-2013年,恒泰艾普耗资13.62亿元进行7起并购。

被并购方        并购方        并购方持股比例        成立日期        合并日
博达瑞恒        恒泰艾普        2012年51%,2013年100%        2008年9月5日        2012年4月10日
西油联合        恒泰艾普        2012年51%,2013年100%        2006年3月7日        2012年9月4日
新赛浦        恒泰艾普        2012年100%        1998年6月18日        2012年8月17日
中盈安信        博达瑞恒        2013年51%        2011年11月12日        2013年11月8日
欧美克        西油联合        2013年51%        2004年3月11日        2013年10月24日
太平洋远景        新赛浦        2013年57%        2010年11月22日        2013年7月2日
金陵能源        西油联合        2013年90%        1999年5月11日        2013年12月5日
2012年恒泰艾普进行3起并购,2012年的被并购方在2013年进行4起并购。没有2012年的并购,恒泰艾普的业绩就会暴跌;没有2013年的并购,2012年的被并购方就根本不可能完成业绩承诺。
二、利息支出转移
恒泰艾普通过增资和无偿借款两种方式源源不断地为被并购方提供资金支持,被并购方2013年减少利息支出近千万。
公司名称        资金支持        利息支出        利息支出转移带来的利润
        增资        无偿借款        合计               
新赛浦        5,200        6,300        11,500        690        587
博达瑞恒                 4,500        4,500        68        57
西油联合                 11,000        11,000        165        140
合计        5,200        21,800        27,000        923        784

注1:这里增资是指并购完成后发生的增资,无偿借款的金额根据2013年末恒泰艾普的其他应收款余额填列。
注2:利息支出根据资金支持金额及1年期借款利率6%计算,新赛浦的增资及借款从2012年就发生,故按1年计算利息支出,博达瑞恒、西油联合的利息支出从2013年第4季度计算,由于无法取得无偿借款的发生额,取其他应收款的余额来测算,可能导致测算出来的利息支出存在偏差。
注3:利息支出转移带来的利润按照企业所得税率15%进行测算。

并购后,恒泰艾普因自身使用资金导致财务费用大幅增加外,资金源源不断流向被并购方也是重要因素,而被并购方却获得大量的利息收入而导致财务费用出现负数。子公司的财务费用从2012年的65万下降至-305万元,主要是母公司的大力支持。
财务费用        2013年        2012年        2011年        2010年        2009年
合并              -724              -2,398              -2,999                257                -79
母公司              -420              -2,462              -2,997                262                -50
子公司              -305                  65                  -2                 -5                -29

为了支持被并购方,恒泰艾普2013年不惜向银行大举借款。
短期借款        2013年末        2012年末        2011年末        2010年末        2009年末
合并        21,800                                    
母公司        20,000                                    
子公司        1,800                                    

继对新赛浦2012年增资5,200万后,2014年5月恒泰艾普发布公告,宣称分别对博达瑞恒、西油联合增资6,000万元。对博达瑞恒的增资理由是:为进一步满足博达瑞恒业务规模扩大对资金的需求,降低财务成本,进一步增强公司服务能力和核心竞争力,本公司拟对博达瑞恒增资6,000万元。对西油联合增资的理由是:为了保证公司的正常运营,缓解西油联合的资金压力,本次对西油联合增资6,000万元。
并购后,被并购方出现大量利息收入,恒泰艾普为何还要为了被并购方减低财务成本进行增资?
2013年末,恒泰艾普已经向银行举债2亿元,如果2014年再对被并购方增资1.2亿元,恐怕恒泰艾普还要向银行大量举债,需要承担更大利息支出。为何被并购方不向银行借款?恒泰艾普这样损害自己的利益除了让被并购方的原股东逃避业绩补偿的责任外,还有谁从中获益呢?源源不断的资金究竟流向谁的腰包了呢?
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三、逆天的被并购方
被并购方的盈利能力逆天,甚至超越银广夏造假巅峰时期的盈利能力。
2013年创业板355家公司中只有2家公司销售利润率50%或以上,最高为55%。而恒泰艾普2012年并购的博达瑞恒2013年销售利润率高达63%;创业板2013年只有10家公司的销售利润率40%或以上,而恒泰艾普并购的公司除了金陵能源19%及新赛浦28%其余5家公司被并购后都超过40%。
2000年银广夏各项指标创下历史记录,销售利润率高达46%(如此数据在恒泰艾普并购的公司面前只能黯然失色)远远高于同样造假的1999年24%的销售利润率。2001年第八期《财经》杂志封面文章《银广厦陷阱》终结了“中国第一牛股”、“中国第一蓝筹股”的银广夏的股市神话。8月2日银广夏申请紧急停牌,(据悉)8月5日证监会稽查组奔赴银川调查,8月7日银广夏发布公告承认造假。2001年9月10日银广夏复牌,连续15个跌停,到2002年1月22日最低曾跌至2.12元/股,较停牌前2001年8月2日的30.79元下降93.12%,短短几个月银广夏80.51亿元的流通市值灰飞烟灭,股民损失惨重!银广夏2001年巨亏3.94亿元。
2002年4月23日,中国证监会对银广夏出具《行政处罚决定书》:经查,银广夏自1998年至2001年期间累计虚构销售收入104962.60万元,少计费用4845.34万元,导致虚增利润77156.70万元。其中:1998年虚增利润1776.10万元,由于银广夏主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丢失,银广夏1998年度利润的真实性无法确定;1999年虚增利润17781.86万元,实际亏损5003.20万元;2000年虚增利润56704.74万元,实际亏损14940.10万元;2001年1-6月虚增利润894万元,实际亏损2557.10万元。
银广夏的盈利情况
项   目        2001年        2000年        1999年        1998年
主营业务收入        14,521        90,899        52,604        58,919
主营业务成本        11,631        32,565        30,336        33,893
净利润        -39,444        41,765        12,779        5,847
毛利率        20%        64%        42%        42%
销售利润率        -272%        46%        24%        10%
注:2001年的数据与其他年度有着天壤之别,这就是真与假的区别。

让银广夏黯然失色的被并购方
公司名称        并购前一年        并购后的2013年
博达瑞恒(不含子公司中盈安信)        45%        63%
中盈安信        5%        60%
欧美克        17%        47%
西油联合(不含子公司欧美克、金陵能源)        12%        43%
远景石油        未知        42%
新赛浦        20%        28%
金陵能源        未知        19%

不逆天,后果很严重。恒泰艾普的天价并购,表面上(实际上被并购方也许只不过是掏空恒泰艾普的道具而已)主要源于两个方面:“一方面是“领先的技术、良好的前景”,另一方面便是被并购方的原股东宣誓旦旦的业绩补偿承诺。”一旦承诺的业绩无法完成,原股东将进行补偿。西油联合、欧美克、博达瑞恒、中盈安信、远景石油等五家公司正是靠着逆天的盈利能力及并购等手段来粉饰业绩才使得净利润略微超过承诺的扣非净利润。有意思的是,原股东明明承诺的扣非净利润,而恒泰艾普年报偏偏只披露净利润,由于政府补助的普遍存在使得公司的净利润往往会大于或远远大于扣非净利润,尽管年报披露被并购方的净利润超过扣非净利润,但被并购方是否完成业绩承诺,不得而知。但有一点可以肯定的是,如果没有逆天的盈利能力及并购,被并购方的原股东必须进行巨额补偿。股市没有如果,一切都是设计好的剧本。
公司名称        2013年扣非净利润        2013年的净利润        差异
西油联合        3,294.40        3,512.52        218.12
欧美克        2,300.00        2,363.88        63.88
博达瑞恒        3,372.30        3,645.99        273.69
中盈安信        2,815.00        2,923.45        108.45
新赛浦        3,931.00        5,476.01        1,545.01
远景石油        432.92        756.31        323.39
注:差异=2013年的净利润-2013年扣非净利润

疯狂之博达瑞恒(不含子公司中盈安信)
项   目        并购前        并购后        2012年        并购后
        2010年        2011年        2012年1-3月        2012年4-12月                2013年
营业收入        3,428        4,854        170        5,937        6,107        5,675
净利润        802        2,183        89        2,812        2,901        3,602
销售利润率        23%        45%        52%        47%        48%        63%
首次并购评估基准日2011年12月31日,2011年的销售利润率飙升为恒泰艾普的天价并购奠定了基础。

疯狂之中盈安信
项   目        并购前        并购后
        2011年        2012年        2013年1-8月        2013年9-10月        2013年11-12月
收入         未知              1,619              3,873          未知              2,401
净利润                 -199                 87              1,395                 92              1,436
销售利润率         未知         5%        36%        未知        60%
评估基准日2012年8月31日,2013年1-8月销售利润率的飙升为博达瑞恒的天价并购奠定了基础,2011年净利润根据净资产推算得出。

疯狂之欧美克
项   目        并购前        并购后
        2012年        2013年1-6月        2013年11-12月
营业收入        6,446        2,746        3,251
净利润        935        442        1,536
销售利润率        15%        16%        47%
评估基准日2013年6月30日。

疯狂之西油联合(不含子公司欧美克、金陵能源)
项  目        并购前        并购后        2012年        并购后
        2011年        2012年1-6月        2012年7-8月        2012年9-12月                2013年
营业收入        5,865        2,537        -3        6,283        8,817        8,038
净利润        1,088        989        -65        1,814        2,737        3,443
销售利润率        19%        36%                29%        31%        43%
首次并购评估基准日2012年6月30日,2012年1-6月销售利润率飙升为恒泰艾普天价收购奠定基础。
疯狂之新赛浦
项目        并购前        并购后
        2009年        2010年        2011年        2012年1-6月        2012年9-12月        2013年
营业收入        11,864        14,977        15,239        2,676        12,029        20,279
净利润        2,049        2,557        3,003        82        3,104        5,644
销售利润率        17%        17%        20%        3%        26%        28%
评估基准日2011年9月30日。

被并购方新赛浦、博达瑞恒、西油联合通过并购、利息支出转移、签订诡异合同等方式来粉饰业绩,为了更客观反映被并购方的业绩,将并购、利息支出转移、诡异合同所带来的利润扣除,发现被并购方都没有达到承诺的业绩。
被并购方通过并购、利息支出转移及诡异合同等手段约增加2013年净利润4,325万元(其他造假手段虚增的利润不得而知)。
项目        并购增加的扣非利润        利息支出转移增加的利润        诡异合同带来的利润        合计
新赛浦        297        587        1,971        2,855
博达瑞恒        611        57                 668
西油联合        662        140                 802
合计        1,570        784        1,971        4,325
注:诡异合同带来的利润见下文:神话之新赛浦,
从下表可以看出,层层剥开后,被并购方并没有完成承诺的业绩。被并购方每年通过并购、利息支出转移、诡异合同等手段粉饰业绩来逃避高达1,758万以上的业绩补偿责任。除此之外,被并购方还很可能通过其他造假手段虚增利润,至于被并购方究竟虚增多少利润,原股东又究竟逃避多少业绩补偿责任,也许只有原股东及恒泰艾普大股东及高管才清楚。
项目        承诺业绩        扣除(并购、利息支出转移、诡异合同)后的业绩        至少应补偿
新赛浦        3,232        2,551        681
博达瑞恒        3,372        2,948        424
西油联合        3,294        2,641        653
合计        9,899        8,141        1,758
虽然数据是测算出来,可能存在误差,但被并购方粉饰业绩的迹象还是非常明显。
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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:45 | 显示全部楼层
四、神话之中盈安信
2011年11月16日成立的中盈安信在2013年8月31日基准日的评估值高达36,612.84万元,与首次出资200万相比,不到2年时间增值182倍。博达瑞恒2013年11月8日以18,666.00万元成功购买51%股权,中盈安信成为恒泰艾普控股孙公司。
中盈安信成立时实收资本200万元、2012年4月增资300万元、2012年5月增资300万元、2013年8月增资200万元,经过3次增资后,实收资本1000万元。即使按照最近实收资本1000万来算,中盈信安的增值也高达36倍。
原股东承诺:中盈安信2013年、2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于2,815万元、3,750万元、4,750万元和4,950万元。
中盈安信究竟是何方圣神?奇迹还是造假?
1、人类无法阻挡的中盈安信
“中盈安信产品结构完备、技术特色突出、成为最具成长能力的能源行业技术服务商之一。”“中盈安信自主开发的三大类(数字油气田、油气储运、大场景三维虚拟现实)技术和软件产品覆盖了安全生产运营的主要环节,特别是针对复杂生产条件有着良好的应用效果。中盈安信业务已成功打入国内四大石油公司,并初步拓展了境外市场,打破了国外公司在该行业的技术和市场方面的垄断,大大提高了国际地位。中盈安信拥有三大类产品,具备多项自主研发的核心专有技术和专利技术,提出了数字油气田二三维一体化技术,打破了国外公司在该行业的技术和市场方面的垄断。”
2013年9月《恒泰艾普:北京博达瑞恒科技有限公司关于拟以自筹资金收购北京中盈安信技术服务有限公司51%股权之可行性研究报告》这样描述中盈安信。
笔者总感觉可行性报告满满的《科幻小说》、《故事大王》的味道!
一家成立不到2年的公司,是怎样开发的技术?是怎样打入国内四大石油公司?(《补充独立财务顾问报告》这样说:国内油服市场开放程度相对较低,油田客户在选择新供应商时较为谨慎,如果没有为其提供过产品、服务或知名度较低,则新市场的拓展较为困难。)是怎样拓展了境外市场?是怎样打破国外公司技术和市场的垄断?又是怎样大大提高了国际地位?
技术来自何方?何人何地何时开发?
何人何时何种方式打入国内四大石油公司?
何人何时何种方式拓展了境外市场?
有何证据证明打破国外公司技术和市场的垄断?
有何证据证明国际地位大大提高了?
2、软件证书、专利、资质的迷雾
不到两年时间,中盈安信已经硕果累累,简直是难以置信。
可行性报告称:“中盈安信已经取得双软企业认定、计算机系统集成资质、中关村高新企业证书等多项资质,并通过ISO9000认证、ISO14000认证、OHSAS18000认证。截至目前,目标公司拥有14项软件著作权证书(中盈安信公司8件、中盈高科公司6件)。截至目前,中盈安信公司拥有1项专利申请已获得证书、6项专利申请已获受理,取得了受理通知书。”(笔者注:中盈高科为中盈安信的全资子公司。)
从2011年11月成立到2013年9月,中盈安信硕果累累,成果惊人。
软件、专利是何时开发的?由哪些人开发?这些人来自哪里?何时加入公司?在哪里开发的?开发成本是多少?有没有涉及窃取其他公司的知识产权的风险呢?软件、专利何时有效期是多少呢?为何不披露?难道有难言之隐?中盈安信披露的软件著作权没有登记时间,究竟是何时发明不得而知。
中盈安信又如何取得“双软企业认定、计算机系统集成资质、中关村高新企业证书等多项资质,并通过ISO9000认证、ISO14000认证、OHSAS18000认证。”真的符合条件了吗?公司究竟有多少人呢?公司的员工有三头六臂吗?何时开始认证?又是何时通过认证?
中盈安信最大的看点之一就是“以数字油气田二三维一体化技术见长”,而恒泰艾普也有“二维和三维”方面的技术,是不是同一个东西呢?还是只是换个马甲呢?
这些软件证书及专利究竟有多少竞争优势?能给公司带来了多大经济利益?否则,再多的软件证书及专利证书也不过是摆设而已。
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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:46 | 显示全部楼层
看看下面三篇文章的节选:
2007年11月30日的《北京晨报》:在昨天的“创新型国家建设与知识产权研讨会”上,富士康集团知识产权管理处处长傅绍明认为,目前中国的很多实用新型专利都是“垃圾专利”,很多都是在原来的基础上稍做粗糙改良、仓促上马并快速通过的,“90%的实用新型专利都应该撤销”。原北京市一中院知识产权庭庭长、中国政法大学教授张广良指出,我国许多企业依然处于有“制造”无“创造”的“非知识产权”的模糊状态。他警告说,如果一旦发生纠纷,企业必然陷入两难境地。
2012年9月和讯网《美驻华知识产权首席律师:中国有很多垃圾专利只为拿补贴》:9月11日-13日,2012年夏季达沃斯论坛在中国天津举行,会议的主题是“塑造未来经济”。9月13日,美国驻华使馆知识产权首席律师Mark Cohen在接受媒体采访时表示,中国知识产权发展很快,但也存在不规范的现象。Mark Cohen表示,乐观来讲,中国知识产权发展很快,这些年专利数量增长很大,但是,有些专利规划不太好,比如有些申请专利的发明人并不是为了保护自己的知识产权,而是有着地方政府的鼓励,申请专利能够获得政府的补贴,这些专利过了1、2年后就放弃了,并没有价值,可以称之为垃圾专利,知识产权本身的价值在质量,并且最终形成对产品的保护。比如,iphone可能有很多专利,但最终形成的苹果手机这一个产品。
2013年2月《法制日报》的文章《“垃圾专利”泛滥》:
“中国科研最牛高校”是哪一个?
答案出人意料:山东莱芜职业技术学院!原因是该校专利拥有数量达300多项,高居全国之首。但后经调查发现,原来是该校老师因评职称压力,纷纷去莱芜市专利技术服务中心购买专利,只要交上800块钱,就可以拿到一张盖了“公章”的专利证书。
噱头下的真相,乍听令人捧腹,但之后便是苦涩,因为上述事例只是我国令人堪忧的专利现状下的一个缩影。
中国社科院知识产权中心副研究员杨延超对近年来我国专利发展状况作了深入调研,发现近几年来,我国专利申请数量迅猛增加,但申请质量却有所下降,甚至出现大量“垃圾专利”,因此有必要反思和优化当前的专利制度,以尽快实现我国从专利数量大国向专利质量大国的转变。
杨延超的这篇报告,已收入中国社会科学院2月25日发布的《法治蓝皮书(2013)》中。
蓝皮书认为,专利考核制度片面追求数量,是我国专利质量下降的一个重要原因。  
自2008年国务院发布《国家知识产权战略纲要》后,地方政府纷纷制定适用本辖区的知识产权战略纲要,在纲要中大都对本辖区专利申请数量作出明确要求,甚至还有些省市将“专利申请数量”列入政府考核。为完成考核指标或彰显政绩,地方财政还根据专利申请数量给予企业补贴,表面上是企业在申请专利,实质上是政府在为专利申请买单。还有些地方政府给当地企业下达专利申请数量硬性指标,这种硬性摊派的做法,从根本上违反了发明创造的客观规律,势必造成专利申请数量急剧增加、质量大幅下降的局面。
与此同时,高新企业认定制度存在漏洞。按照国家相关规定,具有一定数量专利的企业就可以申报高新技术企业,享受国家税收等优惠政策,但由于没有专利质量考核制度,因此很多企业都放心大胆地大量制造“垃圾专利。蓝皮书指出,缺少专利质量考核制度,导致优惠政策成为鼓励企业制造“垃圾”专利的动因。
此外,对专利等无形资产的评估体系不建全、专利资助制度存在漏洞,专利无效程序缺乏可操作性……种种缺失也在一定程度上助长了“垃圾专利”的滋生。

3、诡异的利润
中盈安信2012年的销售利润率仅仅5%,到了并购前夕的2013年1-8月达到36%,而并购后2013年11-12月高达60%。一飞冲天的业绩不但远远超越了同行业,甚至连当年如日中天的银广夏也自叹不如,银广夏造假巅峰期2000年才获取46%的销售利润率,现在与中盈安信相比,只能用可怜来形容银广夏。
项目        2011年        2012年        2013年1-8月        2013年9-10月        2013年11-12月
营业收入        未知        1,619        3,873        未知        2,401
净利润        -199        87        1,395        92        1,436
销售利润率        未知        5%        36%        未知        60%
2013年中盈安信凭借逆天的盈利能力不出意外地完成了业绩承诺,作为中盈安信的母公司博达瑞恒因合并了中盈安信51%的净利润也光荣地完成了业绩承诺。一家公司的利润使得两家公司完成了业绩承诺,再次证明恒泰艾普在并购方面超高水平。
中盈安信的利润爆发时机恰到好处。净利润从2012年的87万元暴增至2013年1-8月1,395万元为2013年8月31日评估基准日的评估值36,613万元插上了火箭的翅膀。
2013年11月8日并购完成,中盈安信纳入合并范围,合并后的2013年11-12月净利润为1,436万元,短短两个月再创神话,这次神话为博达瑞恒完成业绩承诺立下大功。
而在评估基准日的第二天(9月1日)至合并日前一天(11月7日)中盈安信的净利润却只有可怜的92万元,这段时间的利润既不影响评估值,也不并入博达瑞恒。由此可见,中盈安信的业绩拿捏能力炉火纯青,充分体现了其高超的掌控能力。
2013年9月1日至11月7日的净利润只有92万元、2013年1-8月净利润1,395万元、2013年11-12月净利润为1,436万元,这难道是传说中的造假吗?
中盈安信的客户就是谁呢?何时参与的投标呢?何时签订的合同?收入又是如何确认的?成本又是如何确认的?有没有多计收入少计成本?诡异的业绩背后有着怎样惊天秘密?
我国勘探开发技术服务行业中产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一的恒泰艾普(母公司)2012至2013年销售利润率仅仅为30%、19%,远远不如同行业的刚成立2多年的孙公司中盈安信,中盈安信的业绩到底能有多少真实性呢?

五、神话之西油联合
2006年3月7日成立的西油联合在2012年6月30日基准日的评估值高达20,401万元,在2012年12月31日基准日的评估值高达35,903万元,与首次出资100万相比,增值358倍。西油联合成立时的实收资本100万元,2007年5月增资400万元,增资后500万元,2012年恒泰艾普增资163万元,增资后实收资本663万元,即使按照最近实收资本500万来算(扣除恒泰艾普的增资),西油联合的增值也高达71倍。
2012年9月4日恒泰艾普以13,531万元取得西油联合51%的股权(其中增资6,531万元取得16%的股权,增资中有163万元计入实收资本,其余的计入资本公积),2013年10月恒泰艾普以17,593万元(向转让方发行14,587,487股)取得西油联合49%的股权。恒泰艾普一共花费31,123万元收购西油联合100%股权。
原股东承诺:西油联合2012年、2013年、2014年、2015年西油联合经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于2,500万元、3,294.40万元、4,321.98万元和4,614.35万元。
从远远超越同行业的销售利润率到远远低于同行业的人工成本再到几乎可以忽略不计的固定资产,西油联合也许只不过另一个万福生科而已。

1、没有最神只有更神!
中盈安信的神话已经足够神奇,但与西油联合相比,中盈安信的神话也算不了什么。西油联合的子公司西油国际2012年只支付了2万元的职工薪酬(该子公司2012年全年的职工薪酬仅仅21万元),就实现了高达917万元的净利润。更离奇的是没有资质、没有技术、没有经验也没有履约能力的西油国际2013年签订第1阶段(共5个阶段)就高达1.17亿元的意向书。
2、意向书涉嫌造假
没有资质、没有技术、没有经验也没有履约能力的西油国际是怎样签上这份巨额的意向书的呢?
为何对方如此放心将巨额工程交给“四没有”的西油国际呢?
0、0、0,这是对方2011年末、2012年末、2013年末的货币资金余额。很显然,对方也没有履约能力。
两家都没有履约能力的公司为何不远万里签订过亿元的意向书呢?难道双方真的那么有缘?有缘万里来相逢?
这就是恒泰艾普的厉害之处,这就是恒泰艾普神奇的地方。
西油国际是恒泰艾普的孙公司,而对方的第二大股东恰恰也是恒泰艾普。
对方是来自加拿大的Anterra(安泰瑞),恒泰艾普2013年投资700万加元持有该公司21.67%股权。Anterra公司是一家在北美证券交易所创业板(TSXV)上市的加拿大公司,注册地址在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南区第四街1122号。Anterra公司致力于加拿大西部盆地的石油天然气开发,主要生产区块为“布莱顿”和“巴肯”。该公司同时还拥有油气处理工厂,支撑公司中游产业的运作。
从持股情况来看,这家加拿大的上市公司被中国资本控制。
股东名称        持股数(股)        持股比例(%)
联达控股公司        188,000,000        37.84
恒泰艾普        107,692,308        21.67
汇晟集团        106,060,606        21.35
其它小股东        95,118,206        19.14
合   计        496,871,120        100
2013年年报称:2013年12月11日西油联合与关联方Anterra签署了《安泰瑞能源有限公司与西油联合国际有限公司关于油田工程技术服务的合作意向书》。西油国际将在此合作意向书的框架下,以运营商的身份为安泰瑞的油气区域和地面设施提供综合管理和油田工程技术服务,包括但不限于以下内容:1)生产作业;2)开发与再开发;3)勘探工程;4)EPC服务(提供地面场站及管道工程的设计、设备和材料采购及建设的项目大包服务);5)QHSE管理(全面质量、安全、环境保护、健康管理);6)工程技术管理咨询。预计项目执行时间为5年,油田的作业工作量分为五个阶段,每个阶段大约控制在12个月以内,第一阶段工作量的实施周期大约为12个月内,安泰瑞对此合作项目第一阶段的费用不低于2,000万加元每年(约合人民币1.17亿元),该费用仅基于目前安泰瑞的油井区块规模,若油井区块或工程作业量增加,费用再做相应的调整。后续项目服务费用暂未确定。本合作意向书的签署对公司2013年度的业绩无影响。待正式合同签署生效,并且双方能够完全如期履行合同后,未来将会增加公司的经营收入。
这个意向书还有个奇怪的地方,约定5年期限及5个阶段,却只约定了第一阶段的收费。第一阶段对应的时间大概2014年-2015年,2014年-2015年恰恰是西油联合原股东业绩承诺的最后两年。很显然,这个意向书非常可能是奔着西油联合原股东的业绩承诺去的。
西油国际,注册资本10万港币,经营范围:贸易及投资。
不过Anterra也好不了哪里去。从Anterra的财务报告,发现Anterra也完全没有履约能力,2011年末、2012年末、2013年末的货币资金均为0,Anterra虽然号称是上市公司,但股东只有一百多个,也就说这样的公司在资本市场已经沦为鸡肋,随时有可能退市。
谁又能揭开亿元意向书的奥秘呢?

3、神机妙算的西油联合
西油联合(不含2013年新增的子公司欧美克、金陵能源)2012年的销售利润率19%,到了并购前夕的2012年1-6月达到36%,而并购后2012年9-12月为29%,2013年高达43%。
2012年、2013年西油联合凭借逆天的盈利能力不出意外地完成了业绩承诺,利润爆发时机恰到好处。2011年净利润1,088万元,而2012年1-6月已达到989万元,为2012年6月30日评估基准日的评估值20,401万元插上了火箭的翅膀。2012年9月西油联合纳入合并范围,合并后的2012年9-12月净利润为1,814万元,业绩再次腾飞。
而在评估基准日的第二天(7月1日)至合并日前一天(9月3日)西油联合亏损65万元,营业收入竟然只有-3万元,收入成了负数,这段时间的利润既不影响评估值,也不并入恒泰艾普。由此可见,西油联合的业绩拿捏能力炉火纯青,充分体现了其高超的掌控能力。这难道是传说中的造假吗?如果这段时间的收入、利润相对真实的话,笔者很怀疑,西油联合2012年很可能亏损,2013年也不排除亏损的可能性,也就说,西油联合的逆天利润很可能是造假的杰作。
西油联合(不含子公司欧美克、金陵能源)
项目        并购前        并购后        2012年        并购后
        2011年        2012年1-6月        2012年7-8月        2012年9-12月                2013年
营业收入        5,865        2,537        -3        6,283        8,817        8,038
净利润        1,088        989        -65        1,814        2,737        3,443
销售利润率        19%        36%                29%        31%        43%

4、万福生科重现?
2011年西油国际实现净利润481万元,支付给职工的现金55万元。2012年西油国际实现净利润917万元,支付给职工的现金2万元。西油国际2011年毛利率高达82%、2012年毛利率32%。西油国际究竟是何方神圣?从事何种贸易?贸易的毛利率有如此之高吗?更离奇的是为何2013年只支付2万元工资呢?西油国际到底有多少职工?有没有职工?青出于蓝而胜于蓝,既然子公司西油国际如此逆天,作为母公司的西油联合自然也不逞多让。西油联合以几乎可以忽略不计的固定资产获取远超行业的盈利能力、固定资产周转率远远高于同行业水平,而工资却又远远低于同行业水平。逆天?还是造假?

项   目        合并        母公司        子公司
        2011年        2012年        2011年        2012年        2011年        2012年
营业收入        5,865        8,817        4,999        5,732        865        3,085
营业成本        3,750        4,967        3,594        2,865        155        2,102
净利润        1,088        2,737        607        1,820        481        917
毛利        2,115        3,850        1,405        2,867        710        983
毛利率        36%        44%        28%        50%        82%        32%
净利润率        19%        31%        12%        32%        56%        30%
支付给职工的现金        202         212         148         209         55        2
应付职工薪酬(年末)        0        40        0        21        0        19

2011年西油联合的毛利率属于中游水平,低于平均值;2012年毛利率大幅提升,仅次于恒泰艾普(母公司),超过平均值;2013年第1季则跃居首位,成为毛利率最高的公司。
项   目        2011年        2012年        2013年第1季
杰瑞股份        42.97%        42.74%        40.34%
准油股份        20.62%        21.38%        -5.78%
海默科技        32.62%        30.69%        41.72%
恒泰艾普(母公司)        63.70%        48.75%        43.97%
平均值        39.98%        35.89%        30.06%
西油联合        36.15%        43.68%        45.56%
注:准油股份的《招股说明书》披露:新疆地区冬季气候寒冷,特别是油田大多位于戈壁、沙漠内,气候条件十分恶劣。因此,每年一季度公司业务量较小。而公司第一季度仍然存在工资、福利费用、折旧、燃料及财务费用等相对固定的成本费用,因此公司每年第一季度都呈现亏损状态。

西油联合销售利润率2011年还低于平均值,到了2012年开始狂飙,远远超过平均值。除了西油联合外,其他公司销售利润率最高值都在2011年,而西油联合2011年却是最小值,不知道其2013年逆天的销售利润率是从何而来?
项   目        2011年        2012年        2013年
杰瑞股份        29.29%        27.06%        26.71%
准油股份        2.74%        2.74%        2.54%
海默科技        12.58%        3.91%        12.33%
恒泰艾普(母公司)        47.54%        30.30%        18.66%
平均值        23.04%        16.00%        15.06%
西油联合        18.55%        31.04%        37.23%

    作为油田服务为主业的公司,人力成本是主要成本,而西油联合支付给职工的现金占收入的比例远远低于同行公司。杰瑞股份以油田专用设备销售为主,油田工程技术服务收入约10%,这可能是其比例较低的原因。从人力成本来看,西油联合2012年是不大可能实现8,817万元的收入及2,737万元的净利润。
项   目        2011年        2012年        2013年第1季
杰瑞股份        7.07%        6.89%        13.65%
准油股份        21.62%        22.50%        42.74%
海默科技        17.40%        21.27%        30.25%
恒泰艾普(母公司)        26.64%        48.45%        32.88%
平均值        18.18%        24.78%        29.88%
西油联合        3.45%        2.40%        7.79%
注:恒泰艾普(母公司)也非常异常,见上文分析。

5、神奇的固定资产
西油联合的2012年末固定资产原值仅仅362万元,85%是运输设备,少量的办公设备,可以忽略不计的机器设备(原值3.8万元)。
西油联合靠着少得可怜的设备取得12项国内领先的技术:(1)页岩气开发新技术;(2)水平井多层压裂技术;(3)定向井MWD/LWD、旋转导向系统设备集成技术;(4)钻井提速工艺技术;(5)复杂井事故处理及开窗侧钻技术;(6)复杂深井套管变形井修套整形技术;(7)内外置式气动卡瓦、新型替孔冲击钻、螺旋减阻刚性扶正器制造技术;(8)三高(酸性)油气田设备、管道在线带压堵漏技术;(9)超声波自校正三维多点腐蚀检测系统及技术;(10)三高气田维保、安防技术;(11)高压阀腔清洗技术;(12)集团逃生装置。
西油联合靠着少得可怜的设备自2007年以来在西北、中原、川东北地区油气田广泛开展技术服务:参与中石油、中石化、壳牌、雪佛龙的多个油气田钻井工程服务项目近百井次,采气树集成服务40余台套、完井服务60余井次、控制系统安装服务60余井次、修井技术服务40余井次、设备升级改造项目200余井次、特种检测技术服务50余井次。
不禁要问西油联合,12项领先的技术,是何人何时何地用何种设备研发的结果?
又是何人何时何地用何种设备“参与中石油、中石化、壳牌、雪佛龙的多个油气田钻井工程服务项目近百井次,采气树集成服务40余台套、完井服务60余井次、控制系统安装服务60余井次、修井技术服务40余井次、设备升级改造项目200余井次、特种检测技术服务50余井次”?
西油联合的固定资产
项   目        2011.12.31        本期增加        本期减少        2012.12.31
一、账面原值合计:        259        131        29        362
其中:房屋及建筑物                                    
机器设备        25        1        23        4
运输工具        203        103                 306
办公设备        31        27        6        52
二、累计折旧合计:        119        44        7        156
其中:房屋及建筑物                                    
机器设备        2        1        1        2
运输工具        95        39                134
办公设备        22        4        6        21
三、固定资产账面价值合计        140        0        0        206

2012年西油联合固定资产周转率高达24.35次,远远高于其他公司,是平均值的15倍。
项   目        2012年营业收入        2012年固定资产原值        2012年固定资产周转率
杰瑞股份        238,403        76,171        3.13
准油股份        41,375        61,461        0.67
海默科技        17,302        17,346        1.00
恒泰艾普        15,080        10,060        1.50
平均值        78,040        41,260        1.58
西油联合        8,817        362        24.35
(注:为了计算方便,固定资产周转率=营业收入/固定资产原值)
由于西油联合没有房屋及建筑物,为了更好比较,按照固定资产类别重新进行了分类。2012年西油联合其他固定资产只有惊人的56万元,仅仅为平均值的千分之二,而2012年西油联合的营业收入为平均值11%。以平均值千分之二的其他固定资产创造平均值11%的营业收入,这样的可能性有多大呢?
项   目        房屋及建筑物原值        运输工具原值        其他固定资产原值        合计
杰瑞股份        23,927        4,003        48,242        76,171
准油股份        9,455        9,405        42,600        61,461
海默科技        4,372        1,563        11,411        17,346
恒泰艾普        1,958        735        7,366        10,060
平均值        9,928        3,927        27,405        41,260
西油联合        0        306        56        362

西油联合其他固定资产周转率高达157.45次,为平均值的66倍。
项   目        2012年营业收入        2012年其他固定资产原值        2012年其他固定资产周转率
杰瑞股份        238,403        48,242        4.94
准油股份        41,375        42,600        0.97
海默科技        17,302        11,411        1.52
恒泰艾普        15,080        7,366        2.05
平均值        78,040        27,405        2.37
西油联合        8,817        56        157.45

从固定资产来看,西油联合2012年是不大可能实现高达8,817万元的收入,更不大可能实现2,737万元的净利润,西油联合很可能是第二个万福生科,也许亏损才是其真面目。
别说生活艰难,总有人比你更难

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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:46 | 显示全部楼层
六、神话之博达瑞恒
发展空间有限的博达瑞恒从成立到出售不到5年,与首次出资100万元相比,增值357倍。博达瑞恒2008年9月5日成立,实收资本100万元,2009年12月增资到500万元,即使按照500万元的实收资本计算,增值幅度也高达71倍。
博达瑞恒2011年12月31日、2012年12月31日为基准日的评估值分别为26,275万元、35,820万元;恒泰艾普分别于2012年4月以13,400万元购买其51%股权、2013年10月以17,552万元购买其49%股权,共计花费30,952万元。
原股东承诺2012年、2013年、2014年和2015年博达瑞恒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于2,728.75万元、3,372.30万元、4,020.18万元、4,668.70万元。
2013年9月的可行性报告称,由于市场规模有限,对博达瑞恒的进一步提升利润空间造成限制。
恒泰艾普为何花费30,952万元收购发展空间有限的博达瑞恒?为何评估机构对发展空间有限的博达瑞恒评估出天价?评估的依据何在呢?这不是典型的欺诈吗?

1、发展前景良好?空间有限!
2012年3月的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权之可行性研究报告》称:“上市公司与本次收购的博达瑞恒所从事业务均属于勘探开发技术服务领域,可以预期其业务在未来具有良好的发展前景。”
也许由于无法完成业绩承诺,博达瑞恒2013年收购中盈信安来粉饰业绩。
2013年9月的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于拟以自筹资金收购北京中盈安信技术服务有限公司51%股权之可行性研究报告》称:“博达瑞恒的主营业务已由最初的单一软件代理商发展成为如今的集勘探开发技术服务、行业软件研发和国外先进软件代理于一体,覆盖勘探开发各个阶段的综合性技术服务公司。但是,由于市场规模有限,对企业的进一步提升利润空间造成限制。要使企业快速发展,提升盈利能力,亟待探索和寻求一条投资少、见效快的企业扩张途径,实现企业快速发展。”
从两份可行性报告可以看出,博达瑞恒从“未来具有良好的发展前景”变成了“由于市场规模有限,对企业的进一步提升利润空间造成限制”。
为何恒泰艾普天价收购“由于市场规模有限,对企业的进一步提升利润空间造成限制”的公司呢?其背后的秘密又是什么?除了原股东外,还谁从中获利呢?

2、天价是如何炼成的?
博达瑞恒的天价离不开评估报告、可行性报告、补充独立财务顾问报告三大报告的吹捧。尽管博达瑞恒有着远超银广夏的盈利能力,但没有同样逆天的中盈信安贡献利润,博达瑞恒是不可能完成业绩承诺的。
(1)评估报告是这样吹的
2012年2月28日北京中天华资产评估有限责任公司出具《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购股权涉及的北京博达瑞恒科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》:“收益法评估结果:被评估单位在评估基准日2011年12月31日的净资产账面值为2,817.86万元,采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为26,274.92万元,评估增值23,457.06万元,增值率832.00%。收益法评估结果较资产基础法评估值高21,770.25万元。经过我们分析,认为收益法评估结果更能公允反映北京博达瑞恒科技有限公司的全部股东权益价值,主要理由为:本次评估目的为股权收购,通过分析两种方法的价值内涵和评估过程,我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,同时收益法包括了企业所拥有的商誉、使用的技术、销售网络、客户资源等价值,评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值,因此取收益法评估值作为最终的评估结论。”
2013年4月16日中联资产评估集团有限公司《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司49%股权项目资产评估报告》:“本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为35,819.56万元,资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,684.98万元。收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因是:(1)专业的业务团队(2)技术优势(3)完善的服务体系(4)良好的客户关系(5)业务发展空间的增长:评估对象作为国内拥有技术优势的油气勘探开发行业软件技术服务供应商,其未来的海外市场业务规模也将得到明显提升。”
(2)可行性报告是这样吹的
2012年3月的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权之可行性研究报告》称:“本次收购的目标公司博达瑞恒是国内领先的专门从事石油勘探开发软件研发销售、国外软件代理销售及技术咨询与技术服务的高科技软件技术公司,其技术服务涵盖了从勘探到开发的各个阶段(包括盆地分析、构造与储层研究、油藏研究、开采工艺研究等)。上市公司与本次收购的博达瑞恒所从事业务均属于勘探开发技术服务领域,可以预期其业务在未来具有良好的发展前景。”
(3)补充独立财务顾问报告是这样吹的
2013年8月《恒泰艾普:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问报告》:
一、两次资产评估情况的对比
2012年3月13日,经博达瑞恒股东会决议,姜玉新将所持的博达瑞恒43.095万元出资额转让给恒泰艾普,崔勇将所持的博达瑞恒160.395万元出资额转让给恒泰艾普,张时文将所持的博达瑞恒51.51万元出资额转让给恒泰艾普。由此恒泰艾普获得博达瑞恒51%股权,此次股权转让的价格是参考当时资产评估的结果确定的。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2012]第1033号),以2011年12月31日为评估基准日,博达瑞恒采用收益法评估后其股东全部权益价值为26,274.92万元,较其合并报表净资产账面值3,727.63万元增值22,547.29万元,增值率604.87%。
本次评估对博达瑞恒采用收益法进行评估,在评估基准日2012年12月31日,评估对象股东全部权益价值为35,819.56万元,较其合并报表净资产账面值5,823.18万元增值29,996.38万元,增值率515.12%。
二、造成两次资产评估结果的差异分析
两次交易对价均参考了当时资产评估相应的结果,评估采用的评估方法均为收益法。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,使用收益法基于评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位,关键在于未来预期现金流的预测。
1、博达瑞恒两次资产评估结果的差异分析
(1)企业的经营业务有所调整
本次评估的基准日为2012年12月31日,与上一次评估基准日(2011年12月31日)相比,博达瑞恒公司的业务变化情况主要有以下几个方面:
①博达瑞恒作为国内拥有技术优势的油气勘探开发软件技术服务供应商,近年来海外业务开拓力度较历史年度有明显的增加。随着中石油、中石化、中海油等中资公司海外资产业务规模不断扩大以及控股股东恒泰艾普在海外市场业务的拓展的日益深入,博达瑞恒的海外市场业务开拓在2012年取得了突破性的进展,新取得了加拿大Zoneda Energy分公司五个油田区块油藏评价与油藏工程研究技术服务等项目,博达瑞恒的技术服务业务规模较历史水平将会有明显上升。
②博达瑞恒目前为恒泰艾普的控股子公司,恒泰艾普控股后,博达瑞恒与恒泰艾普的业务进行了相应的整合和调整,目前博达瑞恒不仅可以提供其自主的FracPM(plus)裂缝分析预测软件等软件的销售和技术服务,而且可以利用自身的渠道销售恒泰艾普公司研发的Simo2D/3D等软件产品,双方的技术团队也进行了相应的合作,可以提供相应的技术服务,上一次并购的顺利实施总体上产生了一定的协同效应。此外博达瑞恒公司2012年新获得了Kingdom软件在国内的销售代理权,也拓宽了博达瑞恒的业务及服务范围。
③博达瑞恒原股东为提高运作效率,降低运营成本,在2012年完成了博达瑞恒及博路达、普斯泰克之间的股权结构调整和业务整合。业务整合的完成也有利于博达瑞恒加强研发实力和自主软件产品的推广,充分利用作为高新技术企业的税收优惠及扶持政策。 (2)企业净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间,博达瑞恒实现了较好的经营业绩,净资产从3,777.63万增加到5,823.18万元。
(3)对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
2011年12月31日出具的评估报告中预测永续年的净利润低于最后一年承诺利润,本次评估考虑到与控股股东恒泰艾普整合后公司未来业务将向加强技术服务业务方向发展,将有利于保持公司利润率水平,因此本次评估中预测永续年的净利润与最后一年承诺利润是一致的。
因此,在本次评估中综合考虑了博达瑞恒的业务结构和盈利预测的变化会对其未来预期现金流有所影响,由此导致评估结果存在差异是合理的。
3、可行性报告的迷雾
可行性报告处处充满科幻小说及故事大王的味道!
(1)时光倒流
可行性报告称:“凭借其较强的技术优势,博达瑞恒近年来完成的肯基亚克地区裂缝性油藏描述(中石油十大科技攻关项目之一,2005年中石油科技进步一等奖)”
博达瑞恒2008年9月5日才成立,2005年就获得科技进步一等奖,难道博达瑞恒发明了时光机?可以时光倒流?
(2)巨额研发支出1万元
作为国内领先的博达瑞恒,拥有强大的研发力量,2011年斥巨资1万元进行研发,并且是委托研发,怪不得博达瑞恒短短几年时间研发硕果累累。看看审计报告:
单位:元                                 
管理费用
项   目        2011年度        2012年度
职工薪酬        1,669,772.90        3,127,549.26
办公费        680,606.15        426,011.44
差旅费        283,498.32        308,387.94
通讯费        46,516.86        86,008.14
交通费        73,569.34        102,388.43
税金        42,678.95        40,235.99
委托研发费        11,476.00        750,000.00
业务招待费        62,166.13        127,838.42
租赁费        807,995.22        500,793.28
折旧及摊销        771,114.97        472,298.85
其他        72,416.63        72,270.49
合   计        4,521,811.47        6,013,782.24

(3)博达瑞恒,你的市场准入证呢?
“只有进入石油公司的供应商名单或持有石油公司颁发的市场准入许可证,才能为石油公司提供地震数据处理解释服务。”作为同行业的潜能恒信在招股说明书如此表示。
“致力于为具体的勘探开发项目提供地震勘探数据的处理与解释、业务持续覆盖国内三大石油公司下属的绝大部分油田单位”的博达瑞恒的所有公开资料甚至包括可行性报告都没有提到市场准入证,博达瑞恒,你的市场准入证在哪里?如果没有,你又是如何做到:“业务持续覆盖国内三大石油公司下属的绝大部分油田单位。”?
下面看看2011年3月16日在创业板上市的潜能恒信在招股说明书的描述:
地震数据处理解释服务是石油勘探、开采中技术含量最高的环节,对提高石油公司勘探、开采的经济效益具有决定性作用。因此各石油公司对服务商的选择有严格的要求和标准,主要考察服务商的技术水平、人才水平、设备规模、过往案例、资金水平等。油田公司通过对上述指标的考核、评审,将符合要求的服务商纳入候选服务商名单,或发予其市场准入许可证。只有进入石油公司的供应商名单或持有石油公司颁发的市场准入许可证,才能为石油公司提供地震数据处理解释服务。
因此,对于行业新进入者,取得油田的许可证难度较大。本公司拥有中石油、中石化大部分油田的市场准入,其中,中石油半数以上的油田企业给予本公司市场准入。
序号        许可单位        许可证号        有效期限        许可范围
1        中石油塔里木油田公司        2010塔油准字0931号        以年审形式续期        地震资料处理、解释及综合研究
2        中石油大港油田公司        2009JF036        以年审形式续期        地震资料处理、解释及综合研究
3        中石油大庆油田公司        KT005        以年审形式续期        地震资料处理、解释及综合研究
4        中石油冀东油田公司        2009-134        以年审形式续期        地震资料处理、解释及综合研究
5        中石化胜利油田分公司        勘外002        以年审形式续期        地震资料处理、解释及综合研究
6        中石油吐哈油田分公司        【2010】第0344号        以年审形式续期        地震资料处理、解释及综合研究
7        中石油新疆油田公司        DX-2010-1054        至项目结束        地震资料处理、解释及综合研究
8        中石油吉林油田公司        2009-210        至项目结束        地震资料处理、解释及综合研究
9        中石油华北油田分公司        2008H177        至项目结束        地震资料处理、解释及综合研究
10        中石油辽河油田分公司        2010第186号        至项目结束        地震资料处理、解释及综合研究
11        中石化西北油田分公司        KT2009-081        至项目结束        地震资料处理、解释及综合研究
12        中石化南方公司        2009-47        至项目结束        地震资料处理、解释及综合研究
注:许可证既有首次取得后,以年审形式续期的,也有与项目期一致的。有效期划分与各油田公司历史习惯有关,并无优劣之分。

(4)博达瑞恒,你在哪里?
“曾为一大批油气田的发现和增储上产作出了积极贡献”、“业务持续覆盖国内三大石油公司下属的绝大部分油田单位。”的博达瑞恒,你在哪里?
下面看看潜能恒信在招股说明书的描述:
为了满足石油需求增加,应对勘探难度增加和勘探成本的上升(钻井深度增加、施工难度增加如海上油田),由于大面积的石油勘探有利于发现有规模的石油储量,已成为行业发展的趋势。每年,中石油都会将大面积连片处理项目和勘探区块比较重要的处理项目确定为年度重点勘探处理项目,其中大部分为面积较大的连片处理项目。相比一般单片处理业务,大面积连片处理业务一般对地震数据处理服务商的设备处理能力、技术能力和经验提出了更高的要求。同时,大面积连片处理投资金额较大,对油田公司效益有较大影响,因此油田公司在选择该类服务商时特别慎重,要求服务商具有至少能对复杂断块高陡倾角、深层勘探、山前带、海相碳酸盐和海上过渡带等五类复杂构造中任何一种地质类型的构造和储层能成像的特色技术。此外,服务商的规模以及是否具有大面积连片处理的经验也是石油公司选择时重点考虑的因素。
2006年-2010年,中石油系统总共有47个(考虑并行处理则为70个)重点勘探处理项目,共有东方物探、本公司、川庆物探等15家企业参与,具体分布情况如下表:
排名        公司名称        2006年        2007年        2008年        2009年        2010年        合计        占比
1          中石油东方物探         10        5        7        6        6        34        48.57%
2          潜能恒信         1        3        3        2        4        13        18.57%
3          中石油川庆物探         -        1        -        2        1        4        5.71%
4          中石油大庆物探         1        1        -        -        1        3        4.29%
5          中石油辽河油田计算中心         1        1        1        -        -        3        4.29%
6          中石油西北勘探研究院         -        -        1        1        1        3        4.29%
7          中石油新疆油田计算中心         -        -        -        1        1        2        2.86%
8          中石油北京勘探研究院         -        -        -        -        1        1        1.43%
9          法国CGG         1        -        -        -        -        1        1.43%
10          美国西方地球物理         -        -        -        -        1        1        1.43%
11          中安盛泰         -        1        -        -        -        1        1.43%
12          大连鸿远         -        -        -        -        1        1        1.43%
13          吉克斯         -        -        -        1        -        1        1.43%
14          优联四维         -        -        -        -        1        1        1.43%
15          北京锐浪         -        -        -        -        1        1        1.43%
合   计        14        12        12        13        19        70        100%
注:各家企业合计数为70个,超过上文提及的中石油数量47个,是由于其中有20个项目由多家公司参与进行并行处理,其中本公司有8个项目与东方物探并行处理,1个项目与西北分院并行处理。并行处理是指在复杂构造地质条件下石油公司为降低勘探风险,选择内部技术服务商和外部技术服务商同时处理解释同一区块,提高处理解释的可靠性。资料来源:《中国石油天然气集团公司年鉴》(2006年、2007年、2008年和2009年)、中石油

4、谁在撒谎
恒泰艾普称:“软件产品用户通常通过招标方式购买软件产品。”而以软件销售为主的博达瑞恒称:“在2011年和2012年主要采用议标的方式获得订单。”面对石油客户,究竟是招标还是议标?谁在撒谎?
恒泰艾普招股说明书称:“软件产品用户通常通过招标方式购买软件产品。本公司通过订货会、行业年会、学术交流、网站等方式,获得潜在用户的招标信息。之后,本公司会针对用户对于购买软件产品的技术要求进行相应的解读与研究,在确保技术规定和条件满足的情况下,依据招标程序和相应的规定报名参加。此外,公司一直致力于通过项目服务推动软件销售:本公司技术人员在具体勘探项目服务中使用本公司软件获得的结果往往能获得用户的认可与好评,从而影响和改进客户的技术思维,最终争取到客户的订单。”
而补充财务顾问报告称:“博达瑞恒通过与客户进行定期的技术交流,销售人员的经常性见面交流,充分了解客户的技术需求。另外,通过石油公司订货会、行业年会、学术交流、网站等方式,获得潜在用户的需求信息。之后,博达瑞恒会针对用户对于软件产品的需求进行相应的解读与研究,在确保技术规定和条件满足的情况下,依据油公司的相关规定和程序报名参加。在此过程中,油公司一般不进行公开招标,而是通过对潜在供应商提供的产品介绍、学术交流等环节对软件功能和特性进行了解,从而初步确定候选软件产品。
在客户提出需求意向后,博达瑞恒会提供软件的试用版本,供客户测试和评价软件功能。勘探开发软件产品软件工程体系结构复杂、规模较大,一般包含多个功能模块。博达瑞恒在向客户发出意向时,一般会提供完整的模块清单、功能说明、模块报价以及不同组合下的报价,供客户选择。此时,博达瑞恒会派出技术人员对潜在用户进行培训,指导其使用。一般情况下软件试用版的试用期为一个月。根据软件的试用结果,客户会出具产品评价报告,如结果满意,经其内部逐级审批后进入采购流程,最终形成博达瑞恒的产品需求。
博达瑞恒与客户签订软件购销合同后,会向客户提供正式的软件许可证,并根据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件,由技术人员进行安装、调试和现场的技术培训。此外,博达瑞恒一直致力于通过项目服务推动软件销售,即公司技术人员在具体勘探项目服务中使用本公司软件获得的结果往往能获得用户的认可与好评,从而影响和改进客户的技术思维,最终争取到客户的订单。
综上所述,由于油公司对软件产品和技术服务采购的特殊性,以及博达瑞恒在软件功能和技术服务的竞争优势,在2011年和2012年主要采用议标的方式获得订单。”

5、离奇的代理
博达瑞恒尚未取得代理资质就销售斯伦贝谢的产品,并且对业绩的提升做出了明显贡献。太不可思议了!
补充财务顾问报告称:“由于斯伦贝谢的产品在油气勘探开发行业内享有很高的声誉和认可度,市场前景可观。在2012年,博达瑞恒对斯伦贝谢的部分产品进行了试销,取得了良好的市场反响,并对业绩的提升做出了明显贡献。但由于双方尚未签署代理协议确认代理关系,因此博达瑞恒代理产品清单中未包含斯伦贝谢的相关软件。”
难以置信的是一家没有代理资质的公司怎样取得客户的信任的呢?哪些有代理资质的公司又为何竞争不过博达瑞恒呢?

6、逆天的盈利
从中游到遥遥领先,博达瑞恒的盈利能力太逆天,2013年销售利润率高达63%,而355家创业板公司最高的才55%。
博达瑞恒的销售利润率2011年开始逐年上升,从2010年23%上升至2013年的63%,博达瑞恒与恒泰艾普业务相似,为何博达瑞恒的销售利润率不断上升,而恒泰艾普销售利润率逐年下降?其他油田服务类公司的销售利润率在2011年达到高点,之后无一例外地下降,为何博达瑞恒可以年年上升?博达瑞恒业绩的真实性到底有多少呢?
项   目        2010年        2011年        2012年        2013年1季        2013年
营业收入        3,428        4,854        6,107        692        5,675
营业成本        1,830        1,029        1,966        79        未知
净利润        802        2,183        2,901        406        3,602
毛利        1,598        3,825        4,140        613        未知
毛利率        47%        79%        68%        89%        未知
销售利润率        23%        45%        48%        59%        63%

2010年博达瑞恒的毛利率属于中游水平,略高出平均值;2011年博达瑞恒的毛利率飙升,成为毛利率最高的公司,远远超过其他公司,为2012年被恒泰艾普高价并购做好准备;2012年-2013年博达瑞恒远远超过其他公司。
项   目        2010年        2011年        2012年        2013年第1季
准油股份        24.03%        20.62%        21.38%        -5.78%
杰瑞股份        41.58%        42.97%        42.74%        40.34%
海默科技        49.45%        32.62%        30.69%        41.72%
恒泰艾普(母公司)        66.40%        63.70%        48.75%        43.97%
平均值        45.36%        39.98%        35.89%        30.06%
博达瑞恒        47%        79%        68%        89%

博达瑞恒销售利润率2010年略高于平均值,到了2011年开始销售利润率开始飙升,远远超过平均值,2013年博达瑞恒销售利润率是平均值的418%,恒泰艾普(母公司)的业务与博达瑞恒最为接近,但依然是望尘莫及。
项   目        2010年        2011年        2012年        2013年
准油股份        2.86%        2.74%        2.74%        2.54%
杰瑞股份        30.11%        29.29%        27.06%        26.71%
海默科技        17.42%        12.58%        3.91%        12.33%
恒泰艾普(母公司)        38.93%        47.54%        30.30%        18.66%
平均值        22.33%        23.04%        16.00%        15.06%
博达瑞恒        23%        45%        48%        63%
别说生活艰难,总有人比你更难

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白银长老

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 楼主| 发表于 2014-9-22 09:47 | 显示全部楼层
七、神话之新赛浦
新赛浦1998年6月18日成立,首次出资400万元,2003年6月以未分配利润增加注册资本800万元,增资后,实收资本1200万元。以2011年9月30日的基准日的评估值为36,477万元,实际交易金额36,400万元,与首次出资相比,增值90倍。
原股东承诺廊坊新赛浦2011年、2012年、2013年和2014年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润(以归属于母公司所有者的净利润数值为准)分别不低于人民币2,958万元、3,232万元、3,931万元和4,788万元。
恒泰艾普的实际控制人孙庚文曾经为新赛浦的实际控制人,在收购前夕的2011年9月30日孙庚文依然是新赛浦的第四大股东,持股16%。
1、门外汉签大合同
2012年新赛浦签订的《测井技术服务合作合同》涉嫌造假。
新赛浦在测井技术服务方面是门外汉,没有经验也没有技术,甚至经营范围也没有测井技术服务,凭什么签订暂定合同总金额为1,623万欧元在伊朗境内陆地和海上进行测井技术服务的大合同?(折合人民币1.35亿元,汇率按照2012年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1欧元对人民币8.3176元)
客户又是何方神圣呢?为何将如此重大的项目交给了新赛浦?
我国勘探开发技术服务行业中产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一恒泰艾普上市前所签订的合同金额也远远小于这份大合同。
这份大合同又有多少真实性可言呢?
(1)银广夏重现?
大合同意味着大业绩,意味着恒泰艾普的股民又可以多收三五斗。看着合同内容不由自主地想起了银广夏,新赛浦与银广夏签订的合同简直可以说是孪生兄弟。客户都是来自国外,合同期限同样是三年。还是原来的配方,还是熟悉的味道。银广夏的神话就是起源于大合同。要想成为神话,就必须有大的业绩;要有大的业绩,就必须有大的收入;要有大的收入,必须签订大的合同。因为签订了大合同,所以银广夏成了神话,后来证实,银广夏是彻头彻尾的大骗子。
(2)新赛浦的经营范围
新赛浦经营范围不见测井技术服务。
经营范围:电缆作业、测试等专用设备、特种车辆、钻孔机、仪器、密封件的制造及配件供应;电器机械及器材、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料的批发、零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。(国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外)
(3)新赛浦的营业收入
从营业收入可以看出,新赛浦以销售车辆装备为主,测井技术服务不见踪影。
项   目        2009年        2010年        2011年
营业收入        11,864        14,977        15,239
其中:车辆装备        11,797        14,976        15,221
      其他        67        1        18
(4)恒泰艾普的销售合同不超过2000万元
从恒泰艾普招股说明书披露的销售合同来看,签300万或以上的合同并不多,签2000万元或以上合同更是没有,恒泰艾普签订最大合同金额也不过是298.4万美元。截止2010年12月23日,恒泰艾普没有签订超过2000万元的销售合同。虽然恒泰艾普已执行的千万合同仅仅一份,这份合同的金额为1,022.75万元,后因对方油田开发计划变更,暂时不对该区块进行研究与开发,该合同暂停执行。恒泰艾普实际确认收入374.81万元。就是说,恒泰艾普签订仅有的一份千万合同,也只执行了小部分。由此可见,千万合同已经非常不容易。

截止2010年12月23日已执行及正在执行的合同金额在300万元以上的商务合同情况。
金   额        已执行合同数量(个)        正在执行合同数量(个)
300万至500万(含500万)        12        2
500万至1000万(含1000万)        5        4
1000万至1500万(含1500万)        1        1
1500万至2000万(含2000万)        0        0
合   计        18        7
注1:2010年签订的美元合同按照2010年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为:1美元对人民币6.6227元进行折算。
(5)合同的主要内容
2012年11月15日,恒泰艾普公告《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司全资子公司签订重大合同的公告》:恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司(以下简称“廊坊新赛浦”或“乙方”)与Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish(以下简称“亚基公司”或“甲方”)于2012年11月14日在北京签订了《测井技术服务合作合同》,暂定合同总金额为1,623万欧元,合同主要内容如下:
一、合同风险提示
1.合同项目的生效条件:
在双方签字盖章签订之日起即时生效,有效期为3年。
2、合同项目的履行期限:
合同项目生效日起三年。
3.合同的重大风险及重大不确定性:
(1)合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。
(2)伊朗的政治政策风险:由于伊朗受核危机的影响,引发联合国和西方一些国家对伊朗的制裁措施。伊朗的国际政治局势存在较大的不确定性,对公司合同的执行过程产生较大的影响,或许构成不确定性,敬请广大投资者注意风险。
二、合同当事人介绍
1、甲方基本情况:
(1)公司名称
中文名称:亚洲基什海路油田服务公司
英文名称:Sealand Engineering and Well Services Asia Kish
(2)公司注册地
中文注册地:伊朗基什岛萨德浮塔301单元
英文注册地:Sadaf Tower - Unit 301 (3rd Floor) - Kish - Iran
(3)公司地址
中文地址:伊朗德黑兰市莫戴柏大街20号街107号
英文地址:No.107, 20th St., Modaber Ave., Yousefabad, Tehran, Iran
(4)经营范围
石油勘探装备销售与技术服务,石油勘探装备的租赁。
2.甲方最近三个会计年度与乙方发生类似业务的交易金额:
乙方与甲方最近三个会计年度未发生类似业务交易。
公司与甲方最近三个会计年度未发生类似业务交易。
3.履约能力分析:
甲方未来有良好的履约能力,能保证本合同的履行。
4、合同当事人是否与公司、新赛浦存在关联关系。
合同甲方Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish与公司不存在关联关系。
合同甲方Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish与廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司不存在关联关系。
三、合同的主要内容
1、合同双方:
甲方:英文名称:Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish
中文名称:亚洲基什海路油田服务公司
乙方:廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司      2、合同标的
在伊朗境内陆地和海上进行测井技术服务;包括甲方正在履行的测井服务合同以及在双方合作期限内签订的其他陆地和海上测井技术服务合同。
3、合同履行期限:自合同生效之日起3年
4、合同金额:三年总回报1,623万欧元
5、合同付款条件:
(1)无论乙方实际完成的工作量如何,在本合作项目中,甲方承诺支付给乙方的服务报酬总额固定为1,623万欧元。本合作项目分三年完成,甲方每年度应支付给乙方的固定报酬总额为541万欧元,按月支付,每月支付额度为45万欧元,余数每年底补齐。本合作项目的计费起始日为:乙方提供的全部拖撬设备到达伊朗港口后60日。以上服务报酬的支付甲方保证使用其在中华人民共和国境内的账户对乙方进行结算。
(2)乙方每月以欧元或其他乙方认可的等值货币为单位开具发票送交甲方,首笔月报酬甲方将在90天内以欧元形式或其他乙方认可的等值货币电汇至乙方指定的银行账号,后续支付将每月一次按月支付。甲方超过30天延迟付款,每超过一日,甲方应该向乙方支付延迟付款数额的万分之0.5。  
2、诡异合同的谜团
2012年年报称:“2012年11月,新赛浦与Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish(以下简称“亚基公司”或“甲方”)在北京签订了《测井技术服务合作合同》,合同总额1,623万欧元,分三个年度完成。截至2013年12月31日,该项目正常执行。”
2013年年报称:“截至2013年12月31日,该项目正常进行,按实际进度已确认收入人民币33,258,915.00元,回款16,629,502.50元,应收账款余额折人民币17,048,272.50元。”
没有经验也没有技术,新赛浦又是怎样在2013年完成了3,326万元收入的呢?
何人何时何地用何种设备提供的测井技术服务?
据补充独立财务顾问报告称:“上市公司收购廊坊新赛浦后,2012年11月14日,在上市公司支持下,廊坊新赛浦与Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish 签订了《测井技术服务合作合同》,暂定合同总金额为1,623万欧元。目前,该合同已进入实施阶段并开始产生效益。廊坊新赛浦自主经营中,很少涉及海外业务,并且其资金实力也难以支撑如此大规模的业务。2012年10月12日,上市公司董事会通过决议,向廊坊新赛浦增资5,200万元。上述增资充实了廊坊新赛浦的资金实力,为其扩大业务规模提供了基础。同时,上市公司利用其自身的海外市场开拓经验,在廊坊新赛浦取得该订单过程中发挥了重大作用。”(笔者注:廊坊新赛浦就是本文提到的新赛浦)
可以看出,恒泰艾普不但在资金方面进行支持,而且在取得订单过程中“发挥了重大作用”。恒泰艾普支持新赛浦争取订单及执行订单没有问题,问题是在支持的过程中是否损害了恒泰艾普的利益。面对毫无测井经验及技术的新赛浦,恒泰艾普究竟需要发挥了多大作用呢?在发挥重大作用的过程中又花费了多少人力、物力、财力呢?这些费用有没有计入恒泰艾普的账上呢?恒泰艾普2013年在该订单的执行中又发挥了多大作用?发挥作用的费用有没有计入恒泰艾普的账上呢?
恒泰艾普花费3.64亿元收购新赛浦股权,并增资0.52亿元,前后累计投入4.16亿元,另外还无偿借给新赛浦0.63亿元至今未收回。新赛浦原股东负有业绩承诺的责任,达不到业绩承诺是要补偿的。恒泰艾普这样做已经严重损害股民的利益,那谁又是受益者呢?至少是新赛浦的原股东是受益者,这样一来,他们逃避业绩补偿的责任。至于还有谁受益,恐怕恒泰艾普的大股东及管理层最清楚。
恒泰艾普销售利润率从2012年的10%暴降至2013年的4%,软件销售的毛利率从2012年的80%暴降至2013年的-40%,软件销售的毛利率竟然是负数,不知道这一切是不是发挥作用产生的后遗症。
还有一点让人费解的是,以恒泰艾普在测井技术方面能力,能给新赛浦提供“陆地和海上进行测井技术”支持?笔者深表怀疑。

3、诡异合同的利润谜团
诡异合同的销售利润率或高达59%,净利润或高达1,971万元。
2012年销售利润率22%上升至2013年的28%,诡异合同居功至伟。(2012年销售利润率22%不包含2012年7-8月,由于2012年7-8月没有公开资料,从净资产推算出来7-8月的净利润为77万元,2012年1-6月销售利润率仅仅3%,如果加上7-8月的数据,销售利润率肯定比22%低。)
由于新赛浦产能已经饱和,新厂还在建设中,利润提升的空间非常有限,故按照2012年的销售利润率22%测算2013年营业收入16,953万元(不含诡异合同带来的收入3,326万元)的净利润约为3,730万元(该金额包含2013年新赛浦并购远景石油增加的310万元净利润),很明显会低于2013年扣非净利润不低于3,931万元的原股东承诺。诡异合同的净利润约为1,971万元,诡异合同的销售利润率约为59%。
由于诡异合同的横空出世,2013年新赛浦的净利润高达5644万元,扣非净利润高达5,406万元,从而使得原股东逃避补偿责任。
太逆天了!有这么神奇吗?对于恒泰艾普来说,这所谓:“世人笑我太神奇,我笑世人看不穿”。恒泰艾普并购的博达瑞恒2013年销售利润率就高达63%,不知道恒泰艾普有没有对博达瑞恒支持及发挥重大作用,也不知道在恒泰艾普支持及发挥重大作用下博达瑞恒销售利润率会飞到哪里?
如果不是这份诡异合同横空出世,新赛浦2013年不可能完成业绩承诺,原股东将补偿给恒泰艾普。
股市没有如果,这一切都是被设计好的剧本。
祝贺新赛浦原股东,你们实在太厉害了,2013年收购远景石油加上1,623万欧元诡异合同使得你们顺利完成业绩承诺,并且有可能一劳永逸地完成业绩承诺,因为订单分三年度执行(2013年、2014年、2015年),承诺的2014年4,788万元业绩也有了着落,这样你们可以安心地享受3.64亿元的股权转让款了。

4、收入利润或严重造假
2012年8月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》称:“新赛浦为充分利用各月份产能,进行预投产。每年第四季度都是订单集中生产交付的时期,次年第一季度也会存在较多的上年剩余订单。而第二季度和第三季度的订货量和产销量相对较低。”
从下表可以看出,新赛浦2012年的业绩已经严重恶化。由于第二季度和第三季度都是产销量最低的季节,即使2012年1-6月加上第三季度的数据也远远不如2011年1-9月。
项   目        2012年1-6月        2011年1-9月        变动
营业收入        2,676        9,444        -71.66%
净利润        82        1,695        -95.16%

然而,下表的情况却完全相反,业绩已经恶化的新赛浦在2012年9-12月突然大爆发,2012年9-12月新赛浦营业收入及净利润远远超过2011年10-12月,即使2011年10-12月加上9月份的数据也远远不如2012年9-12月。
项   目        2012年9-12月        2011年10-12月        变动
营业收入        12,029        5,795        107.58%
净利润        3,104        1,308        137.25%
为何2012年的营业收入及净利润如此怪异?2012年如此上串下跳的业绩究竟还有多少真实性呢?
从造假动机方面来看,2012年1-6月数据会相对真实,而2012年10-12月、2011年数据很可能的严重造假。2012年1-6月数据既不影响新赛浦的评估值也不影响恒泰艾普的业绩,造假可能性相对较低。2011年1-9月数据关系到新赛浦的评估值,是新赛浦之所以评估出天价的首要功臣,此时不造假更待何时?2012年9-12月数据关系到新赛浦原股东的业绩补偿责任及恒泰艾普的业绩,2012年1-6月的业绩如此之差,如果2012年9-12月业绩不爆发的话,新赛浦的原股东承担巨额的业绩补偿责任,这是原股东不愿意看到的;另外恒泰艾普耗巨资3.64亿元并购的新赛浦的业绩如此之差,无论如何也说不过去,因此2012年9-12月新赛浦的业绩必须要爆发。
新赛浦2011年、2012年造假究竟有多疯狂呢?看看2012年1-6月的数据吧。

5、假戏真做?
新赛浦为了伊朗项目特意采购7,120万元的设备,难道假戏真做吗?伊朗项目真的需要这么多设备吗?那么伊朗项目需要的人手也不会少吧?为何恒泰艾普职工人数反而从2012年末605人减少到2013年末的587人呢?恒泰艾普2013年新增8家公司,为何职工人数反而少了呢?
上市公司造假屡试不爽的一招就是一边虚增收入成本一边虚增固定资产(或在建工程),虚增收入带来的现金可以通过虚增成本及固定资产(或在建工程)资金流出,这样资金就可以流转起来,形成一条完整的造假链条。
伊朗项目2013年回款1,663万元是否来源于7,1120万元的固定资产支出?一切皆有可能。
在建工程        2012.12.31        本期增加        转入固定资产        其他减少        2013.12.31
廊坊新赛浦伊朗服务采购设备        5,633        1,487        7,120                  

6、利息的乾坤大挪移
为了增加新赛浦的利润,恒泰艾普可谓呕心沥血,宁愿自己借巨款背负沉重的利息,也要给新赛浦增资5,200万来降低的利息支出。
为了新赛浦原股东逃避业绩补偿责任,恒泰艾普又一次损害自己利益。
(1)增资理由冠冕堂皇
恒泰艾普称:“新赛浦从银行累计贷款3,100万元,每年承担贷款利息支出约220万元,为适当缓解新赛浦的资金压力,减少借款,降低财务费用。本次对新赛浦增资3,300万元。”
新赛浦作为子公司,在生产经营过程中借款承担利息是天经地义的事情,是其真实盈利能力的表现,而恒泰艾普变相代新赛浦借款承担利息,扭曲新赛浦的真实情况。
2012年10月恒泰艾普发布《以超募资金增资新赛浦全资子公司的可行性研究报告》:
为进一步满足新赛浦业务规模扩大对资金的需求,降低财务成本,确保生产经营的顺利进行,本公司拟对新赛浦增资5,200万元,其中补充流动资金3,300万元,补充一期厂房建设资金1,900万元。本次增资完成后,新赛浦注册资本变更为6,400万元。
①补充流动资金的必要性和合理性
新赛浦2009-2011年三年平均营运资金[(年初营运资金+年末营运资金)/2]分别为2,216.40万元、5,394.28万元、6,187.77万元。2009年度-2011年年度销售收入分别为11,864万元、14,976.96万元、15,238.78万元。相应的营运资金周转率分别为5.35次/年、2.78次/年、2.46次/年,平均3.05次/年。2012年新赛浦预计销售收入达到19,000万元。按照营运资金周转率3.05次/年测算,需要营运资金6,230.33万元,截止2012年12月31日,新赛浦营运资金余额为6,440.87万元,今年资金缺口为211万元。
为了保证正常的生产经营,新赛浦已经从银行累计贷款3,100万元,每年承担贷款利息支出约220万元,为适当缓解新赛浦的资金压力,减少借款,降低财务费用。本次对新赛浦增资3,300万元。
恒泰艾普使用超募资金对新赛浦补充流动资金,有利于恒泰艾普全资子公司新赛浦解决流动资金需求,提高募集资金使用效率,又能提升公司经营效益。因此,恒泰艾普使用超募资金对新赛浦补充流动资金是必要和合理的。
②补充厂房建设资金的必要性和合理性
为了满足未来市场需求,新赛浦于2012年4月投资新建厂房,新增产能投产后一方面将增加200辆改装车的生产能力,生产能力整体约达到342辆;另一方面可以推出电驱动测井绞车等新产品以提高市场占有率。
新厂区一期投资总额2,673万元,目前尚有资金缺口1,901万元。
(2)母公司背上巨额借款
为了新赛浦及其他被并购方,母公司呕心沥血,不但对新赛浦增资5200万元,另外无偿借给了新赛浦6300万元,使得母公司不得不向银行借款2亿元,承担了本该属于新赛浦及其他子公司的利息,让新赛浦及其他被并购方的原股东可以顺利逃避业绩补偿的责任。
项   目        2012年/2012年末        2013年/2013年末
短期借款(合并)                21,800
短期借款(母公司)                20,000
短期借款(子公司)                1,800
财务费用(合并)        -2,398        -724
财务费用(母公司)        -2,462        -420
财务费用(子公司)        65        -305

母公司应收关联方欠款情况
单位名称        与本公司关系        2013年末账面余额        占其他应收款总额的比例
廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司        全资子公司        6,300        28.62%
北京博达瑞恒科技有限公司        全资子公司        4,500        20.44%
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司        全资子公司        11,000        49.98%
LandOcean Investment Co.        全资子公司        37        0.17%
合   计                 21,837        99.21%

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