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[分享] 新三板定增终止原因分析(最全,附案例)

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发表于 2016-9-9 09:29 | 显示全部楼层 |阅读模式

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       截至2016年9月5日,新三板挂牌公司已达8933家,2016年破万指日可待。新三板绝大多数企业都为融资而来,但有的企业连规则都没认真看就开始定增,也有的企业因“生不逢时”而不得不终止定增方案。随着股转系统加强了对新三板的监管力度,先后出台了新的监管规则,新三板企业需要仔细研读股转系统发布的最新规则,而不能停留着“老规则”上,否则违反规则的后果只能是“自认倒霉”了。因此,梧桐小编特别查阅了近半年以来挂牌公司发布的终止定增公告,犯低级错误的企业还真不是少数。
  
  ▌ 一、违反股转系统规则
  (此乃硬伤,企业高管需高度重视规则学习)
  (一)不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)》
  1.无锡环卫(832668)
  无锡环卫于2016年1月22日发布了《关于终止股票发行的公告》。公告称,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)》规定:“挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。挂牌公司近期如有股票发行等业务的,应当综合考虑该业务与权益分派业务的衔接,在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。
  本次股票发行中,因公司未能在规定期限内完成权益分派,导致本次股票发行无法实际操作,董事会决定终止本次股票发行。因为根据相关规定,企业近期如有股票发行等业务的,应当综合考虑该业务与分派业务的衔接,在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。(心急是吃不了热豆腐的!)
  (二)不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》
  2.伯朗特(430394)
  伯朗特于2015年11月13日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于公司发布该方案时,属于股东人数超200人的公众公司,根据《非上市公众公司监督管理办法》及相关规定,公司需要经中国证监会核准后方可发布《认购意向书》。
  公司除了此次股票发行,与此同时还发行股份进行重大资产重组,根据股转系统于2015年10月30日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行》的规定,拟连续发行股票的挂牌公司,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后,才能召开董事会审议下一次股票发行方案,也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前,不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。综合各方面的考虑,公司决定终止本次股票发行。
  公司于2016年1月6日发布了终止重大资产重组的公告。公司表示:因目前交易双方就本次重大资产重组预案业绩补偿条款中的业绩承诺未能达成一致,为保护广大投资者利益,经审慎考虑,公司决定终止本次重大资产重组,并已与交易对方签署了“关于解除《发行股份购买资产协议》的合同”。同时,因公司前次重大资产重组尚未完成股份登记工作,故本次《重大资产重组预案(二)》(修订案)中的发行股份配套募集资金的方案也将终止,待前次重大资产重组完成股份登记工作后,公司将重新商议募资计划。
  值得注意的是,伯朗特披露了《重大资产重组预案(二)(修订案)》,公司董事长、总经理尹荣造在其实际控制的广东荣造投资管理有限公司的微信公众号“荣造投资”上发表了《7000个千万富翁将在10年后诞生,是你吗?》一文,该微信文章对公司该次发行股份募集资金的发行认购安排、募集资金用途及效果等披露内容不完全一致。此外,公司董事会作出的决议公告对本次发行股份募集资金是否属于本次重大资产重组配套募集资金的披露内容也存在不一致。
  因此,公司于2016年1月26日收到了广东证监局出具的《关于对广东伯朗特智能装备股份有限公司的监管关注函》。就在2016年5月11日,公司发布了《关于公司收到全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书的公告》,全国股转公司经查明,基于伯朗特的上述违规事实,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条的规定,决定对公司采取约见谈话的自律监管措施。
  (三)不符合股转系统要求而被终止发行
  3.成丰股份(831218)
  股票发行价格低于每股净资产、未解释是否适用股份支付
  成丰股份于2016年4月29日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,因公司2015年12月31日经审计的每股净资产为1.46元,超过了本次股票发行每股1.30元的发行价格,经与认购对象协商,公司决定终止本次股票发行。因为根据股转系统关于《挂牌公司股票发行审查要点》等文件,股票发行价格低于每股净资产的,挂牌公司的主办券商应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明。
  此外,《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》对于股份支付的适用情形解答如下:
  问:在股票发行中,一般什么情形需要就是否适用股份支付进行说明?
  答:在股票发行中,如果符合以下情形的,挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明:
  1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;
  2、股票发行价格低于每股净资产的;
  3、发行股票进行股权激励的;
  4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。
  很显然,股票发行价格低于每股净资产的当然适用股份支付的规定,成丰股份应当根据规定进行说明。
  值得注意的是,成丰股份召开2015年股东大会审议通过《关于终止原2015年宁夏成丰农业科技开发股份有限公司股票发行方案及相关配套文件的议案》时,关于回避表决很有意思。
  公司登记在册的股东共有4名,分别为丁生国、杨丽娟、丁晓龙、丁生明,其中丁生军在公司挂牌前去世,其持有的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司进行登记,也未确定遗产继承人。然而股东丁生国、杨丽娟、丁晓龙、丁生明均属于关联股东,回避将无法形成有效决议,为保证公司正常运营,关联股东可不予回避。
  4.中成新星(831610)
  股票发行认购不符合股转系统要求,无法完成备案
  中成新星于2016年3月30日发布了《股票发行终止公告》。公告称,根据发行方案,本次股票发行对象不确定,发行股份数量上限为1500万股,每股价格为4.2元,拟募集资金为6300万元。截止2015年7月17日,公司共与6名认购对象签署了《股票发行认购合同》。
  截止2015年7月31日,认购对象共计缴纳认购款项3011.4万元,对应认购股权717万股。2016年2月26日,公司在全国中小企业股份转让系统发布了《股票发行对象确认公告》。由于本次股票发行认购不符合股转系统相关要求,无法完成本次股票发行的备案,经公司与全部认购对象协商,双方同意终止本次认购,并于2016年3月24日签署了《中成新星油田工程技术服务股份有限公司股票发行认购合同终止协议》。因此公司决定终止本次股票发行。
  值得注意的是,公司于2015年6月8日公布的《股票发行预案》由于工作人员笔误并及时更正,关于股东可优先认购的股票数量的表述:“每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积。
  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》规定,未确定具体发行对象的,挂牌公司及主办券商采取询价发行,待确定发行价格后,挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同,发行对象应当按照合同约定缴款,挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续,验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。在验资完成后十个转让日内,按照规定向全国股份转让系统公司报送材料,履行备案程序。显然,公司本次发行认购程序不符合股转系统的规定,不得不终止定增。
  5.中赢鑫(831061)
  不知股东人数已超过200人,定增被中止审查
  中赢鑫于2015年8月31日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于受内外部多种因素的影响,公司管理层决定终止本次股票发行。9月11日,公司公布了新的《股票发行方案》。
  11月6日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》,证监会对公司本次定向发行股票的申请予以受理。2016年1月29日,公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,公司特别强调该中止不等于终止。根据公司披露的公告,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司《证券持有人名册》,截至2015年9月9日,公司在册股东人数为404名,因而公司本次发行股权登记日在册股东人数将会超过200名。
  根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规范性法律文件的规定,中赢鑫本次股票发行需经股东大会批准和授权后,尚需经中国证监会核准,并需在发行完成后向全国股份转让系统备案。看来,公司是不知道股东人数已超200人,并未获得证监会核准的前提下,而已经到账的认购资金也要返还给认购对象并且加算银行同期存款利息。真是白忙活了一场!
  值得注意的是,中赢鑫于2016年4月22日发布《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》,公司控股股东陈文明存在占用公司资金的情形,公司并未如实披露,违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条、第二十条的有关规定,公司、控股股东及相关高管被深圳监管局予以警示。
  ▌ 二、政策变动导致失败(只因生不逢时,定增时机很重要!)
  全国股转系统于2015年11月24日最新发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,具体内容如下:
  问:非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何具体要求?
  答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。
  全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。
  6.朗恩斯(832429)
  朗恩斯于2015年12月24日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于全国中小企业股份转让系统于2015年11月24日发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,对发行工作提出了新的要求。经公司与认购对象友好协商,决定终止本次股票发行,认购对象已于缴款截止日之前缴纳了相关款项,公司已与认购对象签署相关协议,将款项退回,不存在退款纠纷。
  注:这个项目还情有可原,点背遇到新规则
  7.百杰瑞(831933)
  百杰瑞于2016年3月22日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于证监会于2015年11月24日发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,对发行工作提出了新的要求。经公司与认购对象友好协商,决定终止本次股票发行。截至目前,公司尚未收到本次认购对象所认购的款项,不存在退款纠纷。
  注:这家企业需要检讨,毕竟规则都已发布快半年了
  8.信鸿医疗(832941)
  信鸿医疗于2016年1月6日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于中国证监会于2015年11月24日发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,对发行工作提出了新的要求。经公司与认购对象友好协商,决定终止本次股票发行。
  根据公司2015年11月13日披露的《股票发行预案》,其中的发行对象天津多佳企业管理咨询有限公司和天津宏创联强企业管理咨询有限公司主要由信鸿医疗及其子公司员工持股,因而不符合股转公司的新要求,即不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。
  因此,公司被迫终止股票发行。此外,2016年1月13日,公司发布了新的《股票发行方案》,其中发行对象为公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工,符合定增规定。最终,公司股票发行新增股份将于2016年4月5日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
  ▌ 三、股东大会否决
  9.海特股份(831345)
  奇葩夫妻店,为丰富做市商,发行方案遭股东大会全票否决
  海特股份于2016年3月21日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,公司于2016年3月18日召开2016年第二次临时股东大会,全票否决了股票发行的议案,决定终止本次股票发行。公司股东大会审议否决《关于股票发行方案及认购合同的议案》以及董事会审议通过该股票发行方案的内容分别截图如下:


  要知道,出席董事会和股东大会的人员基本一致,其中参与股东大会的仅有4名股东,否决此发行议案的有4232万股,第一大股东董事长朱海荣,仅持股2970万股,董事曹建英(已辞职)持股1100万股,且朱海荣和曹建英系夫妻关系。
  公司管理层出尔反尔,前后不一致,而关于终止定增的原因公司也没有披露出来。4月15日,公司实际控制人之一曹建英因占用公司资金,公司也未对该关联方资金占用事项进行披露,违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条和第二十条的规定,江苏证监局对公司采取出具警示函的监管措施。
  值得注意的是,公司本次定增的目的在于丰富公司做市商,本次股票发行方案内容为:分别向方正证券和广州证券这两名做市商发行股票10万股,股票发行价格为每股2元,拟募集资金40万元。而这个发行价格远低于同期公司股价的均价(大约10元左右),股东估计是真不愿意了。
  根据公开披露的信息,从1月19日开始,公司股票正式采取做事转让方式,当时仅有2家做市商,即国联证券和兴业证券。在公司发布股票发行方案(2月22日)后,东莞证券和日信证券从2月23日后续加入为公司股票提供做市报价服务。3月24日(终止股票发行后),做市商中山证券和渤海证券又后续加入,国开证券于4月5日后续加入提供做市报价服务。至此公司共拥有7家做市商,已经符合新三板创新层6家做市商的标准了。
  ▌ 四、启动IPO
  10.盛景网联(833010)
  盛景网联于2016年4月6日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,鉴于政策环境等因素的变化,经与主办券商、认购对象友好沟通、协商,公司决定终止本次股票发行计划,并在剥离旗下资产管理板块子公司后,重新启动股票发行工作。本次终止股票发行的主要目的是保护本次认购对象的权益,加快推动公司登陆A股市场进程,保障公司各项工作顺利进行。
  ▌ 五、搞不定投资而终止发行
  (一)找不到投资人
  11.佳音王(831491)
  佳音王于2015年11月16日发布了《关于终止股票发行的公告》。公告称,本次股票发行在规定时间内,未有收到有效询价,公司董事会审议通过了终止股票发行的议案。2016年1月14日,佳音王变更了持续督导券商,由中投证券变更为国信证券。
  1月19日,公司公布了新的《股票发行方案》,发行价格由之前的询价方式调整为定价发行,价格为每股人民币3.90元,发行股票数量不超过800万股,融资额不超过人民币3120万元。4月1日,公司决定对缴款截止日进行延期,延期后的缴款截止日至2016年4月22日(含当日)。
  (二)投资人未缴纳认购款
  12.海明威(831192)
  海明威于2015年9月18日发布了《股票发行终止公告》。公告称,至最终确定的认购期截止日2015年9月14日,公司并未收到本次认购对象所认购的款项,该行为不符合全国中小企业股份转让系统关于定向发行股份的相关要求,公司决定终止本次股票发行的议案。根据公司8月7日公布的《股票发行方案》,本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及现有在册股东等共计12名个人投资者,并且现有股东均自愿放弃股份优先认购权。看来公司内部定增也是不容易啊!
  13.康莱体育(830877)
  康莱体育于2015年10月15日发布了《关于终止股票发行事项的公告》,公告称,公司目前并未收到本次认购对象所认购的款项,公司为了调整股票发行方案,计划终止本次股票发行。12月11日,公司发布了新的《股票发行方案》,发行对象中增加了博约一期投资基金,属于私募投资基金。2016年2月22日,康莱体育发布了《关于公司定向发行的股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告》。看来还是私募基金最有钱!
  (三)业绩不理想
  14.联海通信(832594)
  企业经营不理想导致终止发行
  联海通信于2016年5月3日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,鉴于公司2015年经营不甚理想,经与认购对象协商,同意终止本次股票发行。认购对象已于缴款截止日之前缴纳了400万元认缴款,根据双方签署的《江苏联海通信股份有限公司定向发行股票认购终止协议书》,公司已于2016年4月29日将以上款项退还给投资者。
  注:进了口袋的钱,公司都愿意掏出来,真是好学生!!!
  ▌ 五、其他常见终止原因
  (一)外部原因:市场环境变化,认购对象发生重大变化
  15.了望股份(430199)
  了望股份于2015年12月21日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,由于市场环境变化,本次股票发行方案募集资金投向和认购人发生重大变化,决定终止本次股票发行。2016年2月3日,公司变更了持续督导券商。
  3月25日,了望股份公布了新的《股票发行方案》,发行对象由之前的自然人贺林林调整为北京翔龙凌宇投资合伙企业(有限合伙),发行价格为8.42元,发行对象全部以非现金资产认购公司本次发行的股票,本次发行不募集资金。值得注意的是,公司控股股东和实际控制人王蕊因个人名下的股权代持纠纷,涉及其所持公司16万股股份,占公司股本总额的1.32%,但法院已于2016年1月20日判决王蕊胜诉,不需要承担任何经济赔偿责任。
  (二)发行方案调整
  16.中源欧佳(430394)
  中源欧佳于2016年3月4日发布了《关于终止原股票定向发行方案公告》。公告称,因本次公司股票发行方案部分条款尚需调整,经公司董事会与本次认购对象友好协商和沟通,就终止本次股票发行以及后续安排达成一致意见,不存在纠纷,故公司决定终止本次股票发行。
  公司将尽快退还投资人已认购的款项,并在股东大会审议通过新的发行方案后重新公告《股票发行认购公告》,意向投资人可根据新的《股票发行认购公告》之规定重新认购。3月21日,中源欧佳公布了新的《股票发行认购公告》,随后顺利完成股票发行,并于4月26日完成工商变更手续。
  17.弘天生物(832979)
  调整发行对象,以满足外部投资者认购需求
  弘天生物于2016年2月5日发布了《关于终止股票定向发行方案公告》。公告称,为满足更多外部投资者的认购需求,公司本次股票发行对象将有重大调整,经公司董事会与本次认购对象友好协商和沟通,就终止本次股票发行以及后续安排达成一致意见,不存在纠纷,故公司决定终止本次股票发行。看来公司股票很畅销啊!
  (三)公司内部调整
  18.三炬生物(430604)
  三炬生物于2016年4月29日发布《关于终止股票发行方案公告》。公告称,因公司内部整改,经与投资者友好协商,公司决定终止本次股票发行。早在4月7日,公司公布了《关于收到中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书的公告》,公司实际控制人尤越存在占用公司资金行为,公司未如实披露与尤越的关联资金往来,并与尤越个人资金混用,330万元政府补助会计核算不规范,违反了《非上市公众公司监督管理办法》的规定,厦门证监局对公司采取责令改正,对违规股东出具警示函的行政监管措施。
  注:实质原因可能是公司不规范导致终止发行。
  19.九信资产(831400)
  公司发展战略变化,收购九鼎子公司,实现业务转型九信资产于2015年9月2日发布了《关于终止股票发行方案的公告》。公告称,现由于公司发展战略的变化,公司将向创新型金融服务业务领域拓展,该次定向发行方案已不符合公司目前的发展需求,特提请取消该次发行方案。
  同日,公司发布了《收购资产的公告》,公司目前正积极向创新型金融业务拓展,公司拟收购九鼎投资持有的九信投资100%股权。此后,公司完成收购事宜,管理层也发生变动,证券名称由“优博创”变更为“九信资产”。12月23日,九信资产发布了新的《股票发行方案》,股票发行数量不超过5.6亿股,募集资金总额不超过300亿元,认购方式为现金及非现金资产,其中非现金资产为债权资产,募集资金将主要用于公司创新型金融业务的发展。
  注:这个不多说了,人嘛,往高处走...
  (四)更换持续督导券商
  20.中海阳(430065)
  中海阳于2016年3月3日发布了《关于终止股票发行的公告》。公告称,由于公司变更持续督导券商(由申万宏源变更为华泰证券),并结合公司实际经营情况,对融资计划进行调整,为确保股票发行的顺利实施,遂终止2015年股东大会审议通过的《股票发行方案》。
  同日,中海阳同时披露了新的《股票发行方案》,并于4月12日收到证监会受理通知书,公司目前已于5月5日提交了证监会反馈意见的回复,看来新定增方案获得通过指日可待。值得注意的是,中海阳原董事长薛黎明因违法《证券法》相关规定,构成操控证券市场行为,被证监会行政处罚:没收薛黎明违法所得545800元,并处以545800元罚款。

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