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[分享] 优先股“优”在哪?详解优先股

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发表于 2016-10-31 09:35 | 显示全部楼层 |阅读模式

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优先股制度是海外上市公司常用的融资手段,在国外已经非常成熟。美国拥有超过100年的优先股发行历史,是全球最大的优先股市场。

本周,小新在新三板论坛的群聊中与群友们探讨了关于优先股的问题。
股神巴菲特是一个热衷于优先股的投资者。

以投资高盛优先股为例,当时的情况是2008年高盛受次贷危机冲击,经营面临巨大压力。巴菲特与高盛达成协议,由巴菲特管理的伯克希尔·哈撒韦公向高盛投入50亿美元,购买其股息率为10%的优先股。以帮助高盛集团增加资本额,并恢复市场对该投资银行巨头的信心。

其效果也可谓立竿见影,在接受巴菲特投资之后的一天,高盛集团成功进行了一次增股,获得57.5亿美元融资。

在次贷危机期间,巴菲特还买过箭牌口香糖、通用电气、道氏化学、瑞士在保险的优先股,加上投入高盛优先股的50亿美元,当时一共在优先股上投入了211亿美元。

优先股的概念
优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股的特点
优先股通常具有以下四个特征:固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言:

一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定,所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不再参与公司普通股的分红。

二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说,公司可分配的利润先分给优先股东,剩余部分再分给普通股东。

三是优先股的清偿顺序先于普通股,而次于债权人。也就是说,一旦公司破产清算,剩余财产先分给债权人,再分给优先股股东,最后分给普通股股东。但与公司债权人不同,优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序,不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。

四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权;仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时,例如,修改公司章程中与优先股相关的条款,优先股股东才有投票权。

同时,为了保护优先股股东利益,如果公司在约定的时间内未按规定支付股息,优先股股东按约定恢复表决权;如果公司支付了所欠股息,已恢复的优先股表决权终止。

优先股的种类
(1)固定股息率优先股和浮动股息率优先股:股息率优先股存续期内不作调整的,称为固定股息率优先股,而根据约定的计算方法进行调整的,称为浮动股息率优先股。

(2)强制分红优先股和非强制分红优先股:公司可以在章程中规定,在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的,是强制分红优先股,否则即为非强制分红优先股。

(3)可累积优先股和非累积优先股:根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累计到下一会计年度,可分为累积优先股和非累积优先股。

累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足,导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时,则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时,在普通股的股息发放之前,连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时,对所欠股息部分,优先股股东不能要求公司在以后年度补发。

(4)参与优先股和非参与优先股:根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配,可分为参与优先股和非参与优先股。

持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股,称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外,还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股,称为参与优先股。

(5)可转换优先股和不可转换优先股:根据优先股是否可以转换成普通股,可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内,优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。

(6)可回购优先股和不可回购优先股:根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利,可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时,就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。

什么样的公司适合发优先股?
第一类是银行类金融机构。发行优先股补充资本,使资产负债率能够下降,能多融钱多做生意,同时又不稀释原有股东的权利。

第二是资金需求量比较大、现金流稳定的公司。比如有些公司现在想降低一下资产负债率,补充一下长期资金,这是一个权益性的,如果是债性的优先股是会提高资产负债率。

第三创业初期成长期的公司,目前的股票估值比较低,现在发普通股的稀释过于厉害,所以这个时候不太愿意发普通股,而是选择优先股。

第四,优先股还可以做并购重组的支付工具。并购重组的时候,买一个公司或者资产,可以用现金作为对价也可以用股票作为对价买,以前没有优先股工具的时候,股票对价只有普通股,有优先股工具的时候可以选择发优先股给人家,作为支付对价。

如何投资优先股
对于公开发行的优先股,目前A股市场的任何投资者都可以进行投资,在证券交易所直接买卖,不存在任何限制。中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股,还可以通过购买基金、理财产品等方式间接投资。

非公开发行的优先股仅向合格投资者(每次不得超过200人)发行。

发行对象为境外战略投资者的,还应当符合国务院相关部门的规定。

合格投资者范围主要包括:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三)实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人;(四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业;(五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。

在新三板上发行优先股的规定
按照《优先股试点管理办法》的相关规定:

第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二,只能向合格投资者发行优先股。

第三,在信息披露方面,发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中,涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项,应当发布专门的临时公告。

第四,考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

新三板首个发行优先股的企业
中视文化(430508)于2015年11月披露优先股发行预案,此次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累积、非参与、设回售条款、不可转换的在境内发行的人民币优先股优先股。

发行的优先股总数不超过10万股,募集资金总额不超过1000万元,募集资金计划用于儋州中视国际影城(夏日店)建设和补充一般流动资金。发行对象为海南联合股权投资基金管理有限公司,发行对象以现金认购此次发行的优先股。

每股票面金额为人民币100元,按票面金额平价发行。期限为五年,到期后优先股股东具有回售权,如不行使,公司可以行使赎回权。此次发行的优先股采用固定股息率,票面利息率为4 %。

2016年3月,中视文化非公开发行优先股取得股转系统批复,此次优先股的简称:中视优1,证券代码820002。

值得一提的是,10月11日,中视文化再次披露了优先股发行预案,这次计划向同一个发行对象再融1000万。

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