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[分享] IPO必备 |(一)主体资格 ~ 最新IPO预审员内部操作手册

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精华

黄金长老

Rank: 7Rank: 7Rank: 7

性别
居住地
重庆市
职业
担保业|民间金融
发表于 2018-10-9 09:32 | 显示全部楼层 |阅读模式

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IPO 预审员内部操作手册
       【据说这就是 IPO 预审员内部操作手册】
         对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?拟上市企业历史出资不规范应 如何进行处理?   

第一部分   主体资格   

1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?
      (1) 实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
      (3) 共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
      (5) 多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。
      (1) 股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”,关注入股的真实原因及合理性。
      股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;
      保险公司的股东不能为自然人;
      (2) 同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;
      资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
   
3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?   
      出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定:
       (2) 问题出资占当时注册资本比 20%-50%的,规范后运行 12 个月;
      控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。
      (1) 技术出资问题,要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。
      (3) 重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷,前期尽职调查时要充分核查。
      (1) 如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人,发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除,将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人,要把握股权结构是否清晰。
       (3) 要关注尽调是否受限,能否做到充分尽调。
      国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认,核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
   
7、发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么?   
<span style="display: inline !important;float: none;background-color: transparent;color: rgb(0, 0, 0);font-family: " 0px;"="" gb","microsoft="" sans="" neue",helvetica,"hiragino="" helvetica="">      关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
   
8、股东人数超过200 人应如何处理?
      目前股东超过 200人的公司,若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
      间接股东/实际控制人股东超 200 人,比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司,股东人数合并计算。
      对于合伙企业性质的股东,正常情况下被认为是 1 个股东,合伙企业作为股东应注意的问题有:
       (1) 不能用合伙企业规避股东人数超过 200人的问题,若合伙企业是实际控制人,则要统计全部普通合伙人。
       (2) 要关注合伙企业背后的利益安排。
       (3) 对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近 3 年的主要情况进行核查,合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的,不论持股的多少和身份的不同,均应进行详细、全面核查。

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