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[分享] IPO必备 |(二)独立性 ~ 最新IPO预审员内部操作手册

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精华

黄金长老

Rank: 7Rank: 7Rank: 7

性别
居住地
重庆市
职业
担保业|民间金融
发表于 2018-10-9 09:32 | 显示全部楼层 |阅读模式

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IPO 预审员内部操作手册
       【据说这就是 IPO 预审员内部操作手册】   

第二部分   独立性   

9、发行审核中对资金占用问题的关注点是什么?   
      如果发行人实际控制人的经营能力较差,除发行人外,实际控制人其余资产的业绩较差,则很可能产生资金占用问题,证监会将予以重点关注。
      不可以,关联交易参考30%标准,但不仅看比例,更看重交易实质,审核中作实质判断,比如:
      (2) 业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节,关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。
   
11、关联交易非关联化的监管要求有哪些?   
      (2) 保荐机构和律师要详细核查:真实性、合法性,是否存在委托或代理持股,理由是否充分、合理,对独立性、生产经营的影响,非关联化后的交易情况,价格是否公允等;
      转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
      非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方),建议主动披露,若被动披露则是诚信问题,审核会更加严格。
   
12、对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?   
      (2) 界定同业竞争的标准从严:不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争,生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。
      (4) 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理:直系亲属必须进行整合,其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合,若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的,可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入,不纳入要做充分论证,同时做好尽职调查,如实信息披露。
      (6) 创业板,与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易,企业财务独立性存在缺陷。
      报告期内注销、转出的关联方,实质审核,转让前后均视同关联方审核,注销的提供清算之前的财务数据。

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