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[分享] IPO必备 |(三)规范治理 ~ 最新IPO预审员内部操作手册

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精华

黄金长老

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重庆市
职业
担保业|民间金融
发表于 2018-10-9 09:32 | 显示全部楼层 |阅读模式

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IPO 预审员内部操作手册
       【据说这就是 IPO 预审员内部操作手册】   

第三部分   规范治理

13、关于人员兼职的审核标准是什么?   
      (1) 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
      (3) 对于家族企业内部的兼职,证监会认为不一定必须清理,但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。
   
14、在税收问题上的审核政策有哪些变化?
      (2) 如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时,有主管部门的证明文件也不会被认可,因为各级税务主管部门都有一定的审批权限,不能越权出具证明文件(1000 万元以上的应该是在国税总)。
       (2) 重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;
      (3) 董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有:变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;
      (1) 新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;但作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止;
       (1) 发行人与董、监、高及其亲属设立公司,要求清理。
      (1) 董监高任职资格要进行持续性的尽职调查,审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责,个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式:董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性,不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数,可能影响董事会的正常运转。
      (3) 家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。
   
19、对于最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规的行为如何认定?
   
      (2) 近三年重大违法行为的起算点的计算方式是:如果有明确规定的,从其规定;如果没有规定的,从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的,从行为终止之日起计算。如非法发行股票,要在清理完成后三年,以改正日为时点计算。
      (1) 关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;
      (3) 关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;
      如涉及核心产品、技术、金额大的,需要申请延期;诉讼必须披露,否则涉及虚假信息披露。
            (6) 对企业尽职调查,如涉及诉讼等,保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等,诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

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