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[证监] 我在证监会检查底稿

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精华

黄金长老

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发表于 2019-11-4 08:46 | 显示全部楼层 |阅读模式

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我们代理了一起上市公司信息披露违规案件,在开听证会前,向证监会申请阅卷,去北京看卷宗。
在IPO之类与证监会打交道的业务中,工作底稿是非常重要的东西。中介机构的俊男靓女们,一听到工作底稿就头大,一听到底稿检查就头皮发麻。谁干谁知道。按证监会的说法,工作底稿是判断中介机构是否勤勉尽责的重要证据。证监会可根据监管工作需要调阅、检查中介机构的工作底稿。对证监会稽查总队而言,卷宗就是他们的工作底稿。套用证监会的说法,卷宗是判断证监会是否秉公执法的重要证据。当事人可依法查阅卷宗。处罚对象不服,打行政官司,证监会当被告时,卷宗将是呈堂证据。来看卷宗的,都是带着问题来的,目的都是找茬,心怀不善。所以,我们去证监会阅卷,与证监会检查中介机构工作底稿,本质差不多。几天下来,有一些体会,接要如下。

一、证监会真的让阅卷


行政处罚听证会举行之前,卷宗你想看几天,就让你看几天,不限时间,不限次数。每天给你用小推车拉过来、拉回去。房间里另外一个案子的阅卷律师,已经连续看了两周,朝九晚六驻场,午餐叫外卖。我们原指计划只看一下午,一看这情况,赶紧看了两天。把案卷从头到尾翻了好几遍,笔记做了几万字。让看卷宗原件。章是红的、签名是手写的。不是复印件。有证券交易明细之类的光盘,但只能用证监会的电脑看。卷宗给的很全,通过卷宗之间勾稽关系,可以看出提取通话记录的光盘不提供(记得不是太准),没觉得特意隐藏了什么大块的证据。有时听闻刑事、其他行政案件的卷不好阅,证监会的没这感觉。应该点赞!

二、稽查总队的底稿做的真不错


我们这个案件,总共一万张纸左右,分了几十卷,打孔装订。卷宗牛皮纸封面,打印上了办案单位、办案人员信息。第一页是目录,列示了每一份证据的名称、注明了每一份证据的页码区间。后面是正文,每页的角落上,用打码器打了连续的页码。整理过工作底稿的中介机构都知道,后面两项,实际做起来,会有多大的工作量。特别是有强迫症倾向的中介机构,分完卷、编完目录、标上页码后,今天新增一个文件,明天发现少了一个文件,想死的心都能有(不过这个问题,我们已经找到解决办法了,有需要的,私下传授)。人家能把自己工作底稿整理到这份上,确实服,人家确实有资格对别人的工作底稿挑三捡四。

三、稽查案件的工作量不小


我们这个案件,除了稽查总队,还调动了好几个地方证监局的人。做笔录询问的人,得有小一百个,有些人还是多次询问。去银行调流水、去证券公司调交易记录。办案人员跑了很多地方,介绍信开了一堆。办案的程序、办案要求,跟IPO过程中走访客户、供应商,核查股东董监高银行流水差不多。以前觉得他们一个案件查几年,速度慢,不够雷厉风行。看了这些案卷,知道了一些原因,多了一些理解。

四、八卦


有的人心比黄连苦,嘴上却不能说。大家都不干净,但人家是光脚的,知道你是穿鞋的。睁着眼睛说瞎话的很多,说“对此我无法解释”的算是诚实的。“***沉默了5分钟,并没法回答”,“***沉默了2分钟,并没法回答”。这种5分钟、2分钟等多难熬啊。“我前面说的他自己可能想抄底买入是乱说的,我其实没有想卖掉我持有的股票(几千万股),我只是想换个名字持有,换换风水,毕竟亏了那么多了。”你吹牛的自传,可能成为对你不利的证据。


附:证监会现场核查工作底稿——A股首次公开发行IPO保荐底稿


问:什么是《监管机构现场核查工作底稿》?

答:大家看过电影吧,知道什么叫电影回放吧,就是用电影回放的方式,把您已经做了的项目,或是正在操作的项目。在监管领导的面前再回放一遍。来看看您的工作是否勤勉尽职。

问:他和项目的申报稿、封卷稿有什么区别?

答:申报稿和封卷稿只是《工作底稿》的一部份,这里既然提到了申报稿,那我就来讲讲行业的乱象吧。现在包括一些大投行,是怎么作业务的。一个行业老兵,做过几个项目,然后作起项目牵头人,自已出去拉业务,找项目,接到项目后就是老兵带一群实习生写材料,写的就是申报稿。通常都是老兵丢一套过往项目的申报稿,让实习生照着写,怎么高兴怎么来。这样能勤勉尽责吗?给大家看二个证监会的处罚案例。

案例一:中字头券商国内四大投行之首,3年7张罚单

案例二:某上市券商

这里的监管处罚全是关于尽职调查和工作底稿的制作能力。

问:接受处罚后会有什么后果?

答:
1、上面都写着有了,你的最大领导被请去喝茶了,这茶不好喝,什么后果自已想。

2、被处罚后你们家的工作底稿里会多一个《4 监督偿付事项》的目录,这里不光记录了项目公司的历次偿付事项,还记录了你家历次被监管处罚的事项,和自查报告,和怎么忏悔的。下次遇到稽查队来的时候。领导打开《4 监督偿付事项》的目录一看。哇!MMP这么多张罚单,检查报告我要签字的。万一事后有什么问题。会不会对我的仕途有影响。孩子们给我查、仔细查、用功查、人手不够再调人来查。纯属扯蛋的故事,大家笑笑算数,不过《4 监督偿付事项》目录是有的。里面确实是记录被处罚的信息。

3、接到监管处罚后你们家券商的风险系数要被调高吧,风险准备金要被提高吧,我来告诉你们是多少吧5000万人民币,下一个会计年度要交5000万上去。

4、在18年后各种项目的违约频出吧,各大投行都出了签字负责人终身责任制吧。项目奖金递延5年发放吧。什么意思我来告诉你。就是各业务条线的朋友今年可以拿100万的项目奖金,分五年发放,一年20万。一但项目出现问题,后面的钱全部打水漂了。

5、最惨的是经纪业务分支机构,只要总公司被监管机构扣了合规分,不管有没有你们的事,整个公司经纪业务体系的奖金全没了。

问:他和尽职调查底稿有什么区别?

答:尽职调查底稿也只是他的一部份。

一份优秀的《核查工作底稿》里面包括从(接触项目)-(投标/如有)-(项目立项)-(立项反馈)-(尽职调查)-(内核材料制作)-(申报材料制作)-(封卷材料制作)-(申报反馈)-(会议纪要)-(备忘录)-(访谈记录)-(尽调记录)-(主要文件验证)-(工作手册)-(辅导文件)-(发行文件)-(发行反馈文件)-(询介文件)-(簿记文件)-(上市申请文件)-(中登登记文件)-(持续督导文件)-(政府沟通文件)-(专项科研文件)-(估值模型)-(大记事)-(相关法律协议)-(机构评价)-(这里不讲国际项目了)-(项目总结)

这里既然提到了尽调,那我就讲讲尽调那点事吧:话说以前遇到一些光鲜亮丽的资产管理公司、证券营业部的同行。左手路易威登,右手Gucci不时还秀出一个Prada。

尽调在他们眼里如此的轻松,和踏青没什么区别,二天、三天去项目公司逛一逛结束,回来尽调报告几张A4搞定,一直以为我的学习能力、领悟能力出现了问题,开始质疑自已的能力,是不是学习的方法错了,大神一般都在民间,要不要去拜师学艺?

为什么我遇到尽调都是提心掉胆的,别说几张A4纸,一般我的尽调底稿都是拿几十箱A4纸作单位。

第一次和保代圈接触,就听他们讲了一个故事,他们单位很多年前有一个审计,去油库作审计,结果就没结果了。

后来一次圈友聚会,问:那谁怎么没来?

哦,你还不知道吧!去项目上做库存盘点,摔下来了,打了石膏了,不来了。

再后来一次圈友小聚,问:那谁谁谁怎么没来?

哦,去某牛奶访谈去了,结果去捏了奶牛的咪咪,被踢了一脚,门牙给踢没了。约了医生去补牙了。

勤勉尽职这四个字真没那么简单。

问:这套《现场核查工作底稿》要涉及到哪些一线人员?
答:
1:首先是承揽吧,前期项目甄别、遴选、投标、协议签署,这些材料都是你们得准备的吧。要进《工作底稿》的吧。同样你们的钱也是拿着最多的,做得不好损失很大。再就是你作为一个承揽,知识点不讲到10级,总得过8级吧。这里面的每个知识点您不是要掌握,而是要精通,知道什么叫项目推进么,这里面的时间表,和知识点有助您推进项目。

2:其次是承做吧,这个工作底稿就是要你们完成的。做得不好你得把全业务条线的人都坑了,要是出现重大失误,你和你的领导们被你坑惨。我来告诉你什么叫惨吧,最极端的是协会诚信记录。说明你和你的领导们这一辈子,金融行业仕途基本结束。
您如果感觉我在危言耸听,那您自行查阅一下最近的一份处罚通告,证监局直接指示,责令:要求券商对相关业务负责人进行直接处罚,处罚结果在规定的时间内报备证监局。

讲到这里那些投行项目牵头人还敢带着一群实习生作承做吗?还敢这样,你是给自已挖坑,把你们分支机构的负责人、分管业务的副总、整个合规部门的领导和同事。全部往坑里推,他们和您没仇!甚至他们里面还有些人想给你加工资。
我告诉你现在大投行是怎么做的吧:承揽到项目-入选项目组人员上项目,编写备忘录,整理备忘录关键点、风险点,对项目组人员进行考试,不合格者出局。你一个实习生,连一个备忘录都不会写,怎么整理风险点、怎么总结关键点、怎么考试合格。都别谈勤勉尽职调查、和编写工作底稿了。

3:再就是承销吧:现在固收类业务销售难度不是一般的大吧。很多券商固收是一个独立的部门。东西不好卖,人缘好点的。可以卖出去的。那个叫狮子大开口吧,1块的收入,见过要7毛的。这套《工作底稿》里面要固收部门作的东西也不少。上面认真读了的不用我解释了吧。就算你要7毛怎么地,奖金是递延的,您的风险点都在前面那几个同事那里。要再多小心一毛没有。

4:还有就是合规吧:讲实话现在很多券商合规部的领导是空降就算了。他部门的人员也是插进来的,我里个去,你们也真敢插。后面我会附很多图片,我不作解释。如果您真的看的明白,说明你是一个合格的合规,如果看不懂。就后面的市场监管环境,局里现场检查是常事,你不但坑了自已,还坑你领导,和你领导的领导。

针对证监会下发的自查工作底稿,我的《工作底稿》里面有一份案例,我来讲讲一般的券商是怎么操作的,接到证监会的自查通知。券商的合规人员,会给每一个项目组的工作人员打电话。你们明天全部回来,这是局里下发的自查目录,命令你们现在回去把你们的项目查一遍。查好了给我一份报告,好了散会。

如果这样可以作好合规工作,下辈子我愿意投胎做只狗,由我来做合规,时不时叫几声,叫凶点,那些项目组的人还会怕点,这样做合规一定比他们做得好。


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